1 Samenvatting
De Nederlandse Zorgautoriteit (NZa) houdt toezicht op de organisaties (Wlz-uitvoerders) die de Wet langdurige zorg (Wlz) uitvoeren. In ons toezicht letten wij onder andere op de beheerste en integere bedrijfsvoering van de Wlz-uitvoerders. Daarvoor is het van belang dat de Wlz-uitvoerders de sleutelfuncties risicobeheer, compliance en interne audit adequaat hebben ingericht. In 2021 onderzochten wij hoe de Wlz-uitvoerders deze sleutelfuncties hebben ingericht. Wij concludeerden dat alle Wlz-uitvoerders hun sleutelfuncties (op onderdelen) onvoldoende hadden ingericht. Zij voldeden hierbij (op onderdelen) niet aan algemene governance vereisten en aan relevante regelgeving. Wij riepen de Wlz-uitvoerders werk te maken van de verbeterpunten en ons uiterlijk 31 december 2021 daarover schriftelijk te informeren. Alle Wlz-uitvoerders hebben hier tijdig opvolging aan gegeven.
Wij voerden in 2022 vervolgonderzoek uit om vast te stellen in welke mate de Wlz-uitvoerders hun inrichting van de sleutelfuncties compliance, risicobeheer en interne audit voor de Wlz-uitvoerder hebben verbeterd naar aanleiding van het onderzoek in 2021. Ook wilden wij vaststellen of deze inrichting in opzet en bestaan voldoet aan het gestelde in beleidsregel (TH/BR-027) en of de informatie volgens de nadere regeling (TH/NR-015) beschikbaar is.
Uit documentatie en gesprekken met de Wlz-uitvoerders is gebleken dat alle Wlz-uitvoerders de aanbevelingen uit het rapport uit 2021 ter harte hebben genomen. Wij complimenteren de Wlz-uitvoerders met de forse verbeteringen die zij hebben geboekt in de inrichting van hun sleutelfuncties voor de Wlz-uitvoerder. Alle Wlz-uitvoerders hebben de interne positionering van de sleutelfunctiehouders in opzet en bestaan op een passend niveau geregeld. Bij alle Wlz-uitvoerders zijn de sleutelfunctiehouders onafhankelijk gepositioneerd en niet hiërarchisch ondergeschikt aan andere personen dan beleidsbepalers. Ook hebben alle Wlz-uitvoerders aangetoond dat er rechtstreekse rapportagelijnen zijn naar de bestuurlijke en toezichthoudende organen binnen de Wlz-uitvoerder. Een aantal Wlz-uitvoerders hebben de te claimen capaciteit en/of de opzet en vastlegging van de (interne) uitbesteding van de sleutelfuncties voor de Wlz-uitvoerder nog niet voldoende ingericht.
Drie Wlz-uitvoerders voldoen aan de algemene governance vereisten en aan de regelgeving voor de inrichting van de sleutelfuncties binnen de Wlz-uitvoerder. De overige zes Wlz-uitvoerders voldoen grotendeels aan de gestelde eisen en regelgeving. Zij moeten de te claimen capaciteit en/of de opzet en vastlegging van de (interne) uitbesteding van de sleutelfuncties voor de Wlz-uitvoerder verder verbeteren om ook volledig te voldoen aan de gestelde eisen. Wij geven de Wlz-uitvoerders hiervoor in dit rapport concrete verbeterpunten mee.
De NZa heeft er vertrouwen in dat de Wlz-uitvoerders de in dit rapport genoemde verbeterpunten adequaat zullen oppakken. We verwachten dat door de verbetering van de inrichting van de sleutelfuncties de eigen verantwoordelijkheid van de Wlz-uitvoerder niet alleen bij de sleutelfunctiehouders beter wordt geborgd, maar ook dat de werking hiervan zichtbaar zal zijn bij de bestuurlijke en toezichthoudende organen.
|
De NZa is toezichthouder voor de Wet langdurige zorg. Die wordt uitgevoerd door Wlz-uitvoerders. Deze maken allemaal deel uit van een concern met een zorgverzekeraar. Zeven van de negen Wlz-uitvoerders zijn aangewezen als zorgkantoor in één of meer zorgkantoorregio's. In totaal zijn er 31 zorgkantoorregio's.
De Wlz-uitvoerders zijn verantwoordelijk voor de inkoop van langdurige zorg, de informatieverstrekking aan burgers, cliëntondersteuning, zorgbemiddeling, controle van declaraties en betalingsopdrachten aan het CAK. Deze taken hebben zij overgedragen aan de zorgkantoren, maar de Wlz-uitvoerder blijft hiervoor verantwoordelijk.
Wij gebruiken de term zorgkantoren als het gaat om de uitvoering van de Wlz in de zorgkantoorregio's. Wij spreken over Wlz-uitvoerders als het over de financiële verantwoording van kosten voor de Wlz gaat of over de wettelijke taken waarvoor zij de eindverantwoordelijkheid dragen (en niet het zorgkantoor).
In dit rapport hebben wij het over Wlz-uitvoerders omdat zij wettelijk eindverantwoordelijk zijn voor een professionele bedrijfsvoering.
|
4 Bevindingen
In dit hoofdstuk geven wij een overzicht van onze bevindingen uit het vervolgonderzoek. Wij baseren onze bevindingen op de in december 2021 aangeleverde documentatie, de informatie uit de gesprekken met de Wlz-uitvoerders en daarbij aangeleverde aanvullende documentatie en de schriftelijke reacties met aanvullende documentatie uit de formele hoor-wederhoor. Wij beperken ons tot de belangrijkste bevindingen. Nadere bevindingen kunnen nog in direct contact met individuele Wlz-uitvoerders aan de orde komen.
In dit hoofdstuk houden wij voor de vergelijkbaarheid dezelfde indeling aan als in het rapport uit 2021:
-
Borging van de drie sleutelfuncties en charters ten behoeve van de Wlz-uitvoerder (paragraaf 4.1);
-
Aanwijzen van sleutelfunctiehouders voor de sleutelfuncties en het borgen van voldoende capaciteit van de sleutelfuncties ten behoeve van de Wlz-uitvoerder (paragraaf 4.2);
-
Uitbesteding van werkzaamheden van de sleutelfuncties binnen de groep waarvan de Wlz-uitvoerder deel uitmaakt (paragraaf 4.3);
-
Onafhankelijke positionering van de sleutelfuncties en het borgen van duidelijke, evenwichtige en adequate verdeling van taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden (paragraaf 4.4);
-
Samenvattend overzicht van de bevindingen (paragraaf 4.5).
Wij drukken daarbij de bevindingen uit in hetzelfde kleurenschema (tabel 1) als gebruikt in het onderzoek uit 2021.
Tabel 1
4.1 Borging sleutelfuncties en charters ten behoeve van Wlz-uitvoerder
Norm
Op grond van artikel 5 van Beleidsregel TH/BR-027 moeten Wlz-uitvoerders ten minste de functies risicobeheer, compliance en interne audit hebben geborgd. Wlz-uitvoerders moeten daarbij beleid opstellen over de taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden van deze functies. De sleutelfuncties compliance en risicobeheer voeren hun werkzaamheden onafhankelijk uit van interne audit. Alle sleutelfuncties moeten onafhankelijk zijn van de bedrijfsonderdelen die belast zijn met de uitvoerende werkzaamheden van de Wlz-uitvoerder. Sleutelfunctiehouders kunnen op ieder moment en zonder tussenkomst van derden rapporteren aan het bestuur of het toezichthoudend orgaan van de Wlz-uitvoerder.
Bevindingen
In dit vervolgonderzoek zien we dat Wlz-uitvoerders deze normen beter naleven dan in het onderzoek van 2021. Alle Wlz-uitvoerders hebben beleid voor (de borging van) de sleutelfuncties opgesteld en aangeleverd. De basis voor het beleid van de Wlz-uitvoerder is veelal opgenomen in de charters van de betreffende sleutelfuncties. Voor Stichting Wlz-uitvoerder Zorg en Zekerheid (hierna Zorg en Zekerheid), Salland Zorgkantoor B.V. (hierna Salland) en Stichting Zorgkantoor Menzis (hierna Menzis) werken de compliance- en risicobeheerfunctie gecombineerd. Die combinatie is mogelijk en kan passend zijn. Voor kleinere organisaties kan het een doelmatigheidsvoordeel opleveren, maar ook inhoudelijke keuzes kunnen een rol spelen. Afhankelijk van de eigen visie op compliance of risicobeheer kan een combinatie van deze sleutelfuncties meerwaarde bieden. Hiertoe maakt de Wlz-uitvoerder een beargumenteerde keuze en legt deze vast. Bij de beoordeling van de inrichting wegen wij deze argumentatie mee. In dit onderzoek deden zich hierin geen bijzonderheden voor.
In alle overgelegde documenten voor dit vervolgonderzoek is opgenomen dat hun reikwijdte ook de uitvoering van de Wlz betreft. Wij vinden het positief te zien dat Wlz-uitvoerders zich binnen die reikwijdte richten naar de bijzondere kenmerken van de Wlz en wat die betekenen voor de werkzaamheden van de Wlz-uitvoerder. De Wlz-uitvoerders verwerken hiermee de specifieke aandacht voor de Wlz als op zichzelf staande taak in de borging van de sleutelfuncties.
Wij hebben in het rapport van het onderzoek van 2021 niet uitgewerkt op welke wijze charters moeten worden toegespitst. Dat laat ruimte voor eigen interpretatie, maar zorgt ook voor onduidelijkheid bij de Wlz-uitvoerders. Het heeft onze voorkeur dat Wlz-uitvoerders dit beleid in één document vastleggen. We zien in enkele gevallen dat Wlz-uitvoerders de beleidsuitgangspunten hebben uitgewerkt in meerdere documenten die in samenhang moeten worden bekeken. Wij begrijpen dat deze uitwerkingen hebben geleid tot meerdere documenten in dit vervolgonderzoek, gelet op de eerdergenoemde onduidelijkheden. Zo hebben de compliance- en risicobeheerfunctie van VGZ Zorgkantoor B.V. (hierna VGZ) samen, naast een algemeen charter voor de hele groep, eigen afspraken gemaakt met de Wlz-uitvoerder. Daarin is de gevraagde toespitsing zichtbaar gemaakt. Bij Zorg en Zekerheid blijkt dat door het opnemen van een afzonderlijk hoofdstuk in haar risicobeheerbeleid over niet-financiële risico's, met daarbinnen een paragraaf over de Wlz. Zilveren Kruis Zorgkantoor N.V. (hierna Zilveren Kruis) heeft de generieke en specifieke werkzaamheden van de compliance en risicobeheerfunctie in kolommen weergegeven. Anderen, zoals Zorgkantoor DSW B.V. (hierna DSW), nemen een afzonderlijke opdracht op om kritieke risico's binnen de Wlz-uitvoerder te identificeren.
Tabel 2
4.2 Sleutelfunctiehouders aangewezen en capaciteit sleutelfuncties geborgd
Norm
Op grond van artikel 8 en 9 van de Regeling TH/NR-015 moeten Wlz-uitvoerders de sleutelfuncties hebben geborgd. Ook moeten zij eindverantwoordelijken voor deze sleutelfuncties (sleutelfunctiehouders) hebben aangewezen en gemeld bij de NZa. Daarnaast moeten Wlz-uitvoerders de inrichting van de sleutelfuncties beschrijven, inclusief de hieraan ten grondslag liggende overeenkomsten.
De wetgever heeft bij de totstandkoming van de Wlz nadrukkelijk gekozen voor zelfstandige verantwoordelijkheden binnen (de rechtspersoon van) de Wlz-uitvoerder. Eén van de motieven hiervoor was dat het uitvoeren van de Wlz, als publiekrechtelijke voorziening, voor zorgverzekeraars een verboden nevenbedrijf is. Dat maakte het noodzakelijk om de uitvoerende organisaties (de Wlz-uitvoerders) af te scheiden van de zorgverzekeraars.
De Wlz-uitvoerder moet dan ook zijn belangen en risico's op zichzelf staand behartigen en beheersen. Deze mogen niet vermengd worden met belangen of risico's van andere rechtspersonen binnen de groep. Hiertoe moeten bestuurders van de Wlz-uitvoerder afspraken maken over de beschikbare capaciteit (zowel in tijd als in kwaliteit) die de sleutelfunctiehouders voor de Wlz-uitvoerder inzetten. Dit bouwt waarborgen in voor bestuurders én sleutelfunctiehouders in hun hoedanigheid binnen de Wlz-uitvoerders. Het bepalen van de noodzakelijke capaciteit is afhankelijk van enerzijds de aard, omvang en complexiteit van de organisatie. Anderzijds is het afhankelijk van de ontwikkelingen in de tijd. Wij hebben daarom in de beoordeling van dit onderdeel gekeken naar de samenhang tussen door de Wlz-uitvoerder aangeleverde documentatie en informatie. Die kan, zoals hiervoor beschreven, bestaan uit het geheel van generieke (beleids)documenten en concrete (jaar)plannen. Ter borging is het daarbij wezenlijk dat de Wlz-uitvoerder zelfstandige sturing kan geven aan de in te zetten capaciteit, ongeacht de keuzes van de zorgverzekeraar of andere rechtspersonen binnen de groep.
Bevindingen
In dit vervolgonderzoek zien wij dat Wlz-uitvoerders zich duidelijk hebben verbeterd in de zichtbare positionering van de sleutelfunctiehouders. Uit de overgelegde informatie en documentatie blijkt duidelijk hoe de Wlz-uitvoerders de formele aansturing van de sleutelfuncties vanuit het bestuur hebben vormgegeven. De Wlz-uitvoerders die bij het onderzoek van 2021 de sleutelfunctiehouders binnen de Wlz-uitvoerder nog niet bij ons hadden gemeld, hebben dit inmiddels gedaan.
Ook zien wij verbeteringen in de borging van afdoende capaciteit van iedere sleutelfunctie voor de Wlz-uitvoerder. Wij zien echter duidelijke verschillen tussen de Wlz-uitvoerders. Bij een aantal Wlz-uitvoerders zijn nog verdere verbeteringen nodig. Op ONVZ Langdurige Zorg B.V. (hierna ONVZ) en CZ Zorgkantoor B.V. (hierna CZ) na zien wij dat de Wlz-uitvoerders betere afspraken maken over de noodzakelijke capaciteit die de sleutelfuncties inzetten dan bij het onderzoek uit 2021. Dat is passend, want alle sleutelfuncties van de Wlz-uitvoerders zijn ook verantwoordelijk voor de groep waar de Wlz-uitvoerder deel van uitmaakt. DSW heeft passende afspraken over de in te zetten uren gemaakt met risicobeheer en interne audit, echter de afspraken over compliance kunnen nog niet concreet genoeg worden aangetoond.
Bij enkele Wlz-uitvoerders ontbreekt de mogelijkheid van sturing. Zij leggen geen concrete afspraken vast tussen de verschillende rechtspersonen binnen de groep. De Wlz-uitvoerders maken de afspraken met de sleutelfunctiehouders zelf (zie ook paragraaf 4.3) in plaats van met de bestuurders van de uitbestedingspartij.
ONVZ en CZ geven aan dat de gehele groep centraal wordt aangestuurd of dat men operationeel als één geheel werkt. In hoeverre daarbij wordt gehandeld op vragen (of sturing) vanuit de Wlz-uitvoerder is bij deze Wlz-uitvoerders niet zichtbaar. In dat geval is niet aangetoond dat hierbij wordt gehandeld in het directe belang van de Wlz-uitvoerder. Er is dan een gerede kans dat de activiteiten voor de Wlz-uitvoerder meelopen in activiteiten die al voor de zorgverzekeraar zijn ingezet of dat prioriteiten van de Wlz-uitvoerder worden afgewogen met die van de zorgverzekeraar. Dat sluit niet aan bij de eigen verantwoordelijkheid van de Wlz-uitvoerder.
CZ stelt dat het niets zou toevoegen om als Wlz-uitvoerder inzicht te hebben in de capaciteit van de sleutelfuncties voor de Wlz-uitvoerder. Deze Wlz-uitvoerder laat werkzaamheden volgens vraag en aanbod verlopen. Hierbij wordt geen onderscheid gemaakt tussen de zorgverzekeraars en de Wlz-uitvoerder. Deze informatie geeft aan dat de capaciteit voor de Wlz-uitvoerder niet voldoende kan worden aangetoond. Dit kan leiden tot ongewenste prioritering waarbij het belang van de Wlz-uitvoerder niet centraal staat. Verbetering van de inrichting op dit onderdeel is nodig.
Bij het hanteren van een personele unie in een groep dragen de bestuurders, interne toezichthouders of medebeleidsbepalers verantwoordelijkheid voor verschillende rechtspersonen. Hiertoe hebben zij verschillende hoedanigheden, die aansluiten bij de (bewust afgescheiden) verantwoordelijkheden van de rechtspersonen binnen deze groep. In ieder van deze hoedanigheden moeten zij passend handelen. Dat betekent in de borging van de adequate capaciteit van de sleutelfuncties dat iedere rechtspersoon de aandacht en inzet krijgt die daar nodig is.
Wij zien bij Zorg en Zekerheid en ONVZ dat voor de capaciteit een percentage van de bezetting van sleutelfuncties (bijvoorbeeld 15% of 7,5%) wordt toegewezen. Deze benadering gaat voorbij aan de dynamiek binnen de (uitvoering van de) Wlz. Adequate borging van capaciteit van de sleutelfuncties vraagt een aanpak waarin beleidsbepalers sturen op de relevante ontwikkelingen, zowel binnen de uitvoerder, als in de omgeving. Dit vraag om zichtbare en onderbouwde keuzes gedurende het jaar, ook ten aanzien van zaken die (nog) niet worden opgepakt.
Salland heeft weliswaar uren aangetoond die ingezet worden voor de Wlz-uitvoerder maar scoort toch niet voldoende. Hierbij is verbetering nodig omdat deze uren door de sleutelfunctiehouder zelf zijn bepaald, en (het bestuur van) de Wlz-uitvoerder niet zichtbaar betrokken is bij de sturing en in te zetten capaciteit. Welke verbetering wij hierbij verwachten, zetten wij uiteen in paragraaf 5.2.
Tabel 3
4.3 Uitbesteding van werkzaamheden binnen groep
Norm
Op grond van artikel 8 van de Beleidsregel TH/BR-027 moeten Wlz-uitvoerders de administratieve organisatie inzichtelijk hebben ingericht. Daarbij moeten waarborgen zijn geïmplementeerd met betrekking tot de werkzaamheden die zijn uitbesteed. Zoals bij de aanleiding voor het onderzoek is toegelicht is ook in de situatie dat sleutelfuncties van de Wlz-uitvoerder elders in de groep zijn gepositioneerd sprake van (interne) uitbesteding. De inzet van deze sleutelfuncties binnen de Wlz-uitvoerder moet dan geborgd zijn door een uitbestedingsovereenkomst tussen de Wlz-uitvoerder en de uitbestedingspartij. Deze overeenkomst moet duidelijke, afdwingbare afspraken bevatten over de werkzaamheden, informatie-uitwisseling, sturing, toezicht en rapportage.
Bevindingen
In het vervolgonderzoek zien wij dat vrijwel alle Wlz-uitvoerders zich hebben verbeterd op deze norm. Zoals gemeld hebben alle Wlz-uitvoerders de sleutelfuncties belegd buiten de eigen rechtspersoon. De Wlz-uitvoerders hebben bijna allemaal schriftelijke afspraken gemaakt over deze uitbestedingen. De kwaliteit en de mate waarin deze afspraken aansluiten bij de norm verschillen sterk. Een goed voorbeeld geeft VGZ die een uitbestedingsovereenkomst heeft opgesteld en ondertekend, waarin duidelijke afspraken worden gemaakt tussen het bestuur van de Wlz-uitvoerder (en alle andere werkmaatschappijen in de groep) enerzijds met het bestuur van de rechtspersoon waar de sleutelfunctiehouders in dienst zijn. Op grond van deze overeenkomst heeft de Wlz-uitvoerder de mogelijkheid tot adequate sturing en zijn concrete afspraken gemaakt over rapportage- en informatie-uitwisseling (zowel inhoudelijk, over de frequentie als bij incidenten).
Een aantal Wlz-uitvoerders heeft een overeenkomst of service level agreement overgelegd die verdere aanpassing behoeven om aan de norm te voldoen. Dit is het geval als een uitbestedingsovereenkomst niet op gelijkwaardig niveau wordt aangegaan, zoals bij CZ. Een uitbestedingsovereenkomst die wordt gesloten tussen de Wlz-uitvoerder (de rechtspersoon) en de sleutelfunctiehouder (een natuurlijk persoon, werknemer binnen de groep), zoals bij ASR Wlz-uitvoerder B.V. (hierna ASR), voldoet eveneens niet aan de norm. Dan ontbreekt de mogelijkheid van effectieve sturing, doordat de afspraken niet afdwingbaar zijn bij het bestuur van de uitbestedingspartij. Als het bestuur andere prioriteiten stelt die de uitvoering van de afspraken met de sleutelfunctiehouder belemmeren, prevaleren deze. De overeenkomsten moeten daarom worden aangegaan door de rechtspersoon waar de sleutelfunctiehouder is gepositioneerd.
ONVZ heeft een memo overgelegd die beperkt betrekking heeft op de sleutelfuncties. Deze memo beschrijft vooral de inzet van de eerste lijn (de uitvoering van de primaire activiteiten) ten behoeve van de Wlz-uitvoerder. De inzet van de sleutelfunctiehouders (de tweede en derde lijn) wordt onvoldoende vastgelegd. Daarnaast heeft deze memo niet het karakter van een afdwingbare overeenkomst met rapportageverplichtingen aan de Wlz-uitvoerder en mogelijkheid tot toezicht of sturing door de Wlz-uitvoerder. Ook de informatie-uitwisseling is onvoldoende omschreven.
Zorg en Zekerheid heeft een document met samenwerkingsafspraken overgelegd. Ook dit document bevat onvoldoende waarborgen en afspraken over sturing, informatie-uitwisseling, rapportage en regievoering door het bestuur van de Wlz-uitvoerder.
Salland heeft een apart managementteam ingericht binnen de Wlz-uitvoerder. Dat is een positieve ontwikkeling, in lijn met de verplichte (van andere rechtspersonen) afgescheiden bedrijfsvoering. Daarnaast worden op grond van een overeenkomst de activiteiten van de Wlz-uitvoerder (volledig) uitbesteed aan een andere rechtspersoon binnen de groep. Hoe vervolgens de afgescheiden bedrijfsvoering van de Wlz-uitvoerder binnen deze rechtspersoon wordt gerealiseerd is niet duidelijk. Daardoor is ook niet duidelijk of, en hoe, het bestuur van de Wlz-uitvoerder sturing geeft aan de inzet van de sleutelfuncties voor de Wlz-uitvoerder.
CZ heeft gevraagd naar de noodzaak van de norm voor afspraken over uitbesteding. Deze noodzaak werd niet gezien, omdat de activiteiten binnen de groep worden verricht. CZ wees erop dat de bestuurders van de Wlz-uitvoerder dezelfde zijn als de bestuurders van de uitbestedingspartij (in een zgn. personele unie). Juist bij personele unies waarbij het bestuur van verschillende rechtspersonen uit dezelfde personen bestaat, is het aangaan van een overeenkomst tussen deze rechtspersonen van belang om de eigen bedrijfsvoering van de Wlz-uitvoerder aan te tonen. Daarnaast wordt daarmee duidelijk dat de prioriteiten van de Wlz-uitvoerder niet worden afgewogen met prioriteiten van andere rechtspersonen binnen de groep. Zoals ook hiervoor toegelicht, betekent een personele unie dat personen verschillende hoedanigheden en daarbij behorende verschillende verantwoordelijkheden bekleden. De invulling hiervan is afhankelijk van de respectieve rechtspersoon namens wie zij op enig moment handelen. Het aangaan van de uitbestedingsovereenkomst borgt dat deze verantwoordelijkheden helder afgebakend blijven en niet worden vermengd of tegen elkaar worden uitgewisseld. Hiermee waarborgt de Wlz-uitvoerder de zelfstandige verantwoordelijkheden van de Wlz-uitvoerder.
Welke verbetering wij hierbij verwachten, zetten wij uiteen in paragraaf 5.2.
Tabel 4
4.4 Onafhankelijke positionering en duidelijke, evenwichtige en adequate verdeling van taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden
Norm
Op grond van artikel 5 van de Beleidsregel TH/BR-027 moeten de functies van compliance en risicobeheer enerzijds en interne audit anderzijds operationeel onafhankelijk zijn van elkaar. Ook moeten de sleutelfuncties onafhankelijk zijn van andere bedrijfsonderdelen die belast zijn met de uitvoerende werkzaamheden van de Wlz-uitvoerder. De sleutelfuncties mogen niet hiërarchisch ondergeschikt zijn aan elkaar of aan andere functies dan de beleidsbepalers. Deze functies moeten direct en zonder tussenkomst van derden kunnen rapporteren aan (mede) beleidsbepalers of interne toezichthouders.
Bevindingen
In dit vervolgonderzoek zien wij dat de Wlz-uitvoerders zich hebben verbeterd op deze normen en hier nu aan voldoen. De Wlz-uitvoerders hebben beschrijvingen van de positionering van de sleutelfuncties overgelegd waaruit de opzet in lijn met deze normen is aangetoond. Naast charters ontvingen wij van Zorg en Zekerheid, ASR, DSW, Salland, Menzis en CZ documenten over de inrichting van de governance en de interne organisatiestructuur van zowel de groep als de Wlz-uitvoerder. Deze documenten verduidelijken de interne structuur binnen de groep en de hiërarchische- en rapportagelijnen van de sleutelfunctiehouders. Dit is vooral het geval als de samenhang tussen governance van de groep, de afzonderlijke rechtspersonen en de organisatie-inrichting is beschreven.
Binnen de groepen waar sleutelfuncties ten tijde van het onderzoek van 2021 hiërarchisch ondergeschikt waren (of waar dit onduidelijk was) is dit door Zilveren Kruis, ONVZ, Menzis en CZ aangepast of is verduidelijkt dat dit niet het geval is. Salland had in het functieprofiel van de sleutelfunctiehouder Risk en Compliance tevens verantwoordelijkheden in de eerste lijn opgenomen. Deze functie is gewijzigd naar een zuivere tweedelijns functie.
Inmiddels hebben alle Wlz-uitvoerders aangetoond dat er passende rapportage- en escalatielijnen zijn ingericht voor de sleutelfuncties. Dit is opgenomen in de charters.
Zoals aangegeven in paragraaf 4.2 zien wij bij Zorg en Zekerheid, Salland en Menzis een combinatie van de sleutelfunctie risicobeheer en compliance binnen één persoon. Deze opzet vinden wij in de betreffende gevallen verklaarbaar. Enerzijds omdat deze combinatie binnen de aangegeven (tweede) lijn van het three lines of defence model blijft. Anderzijds omdat wij deze in de voorkomende situaties passend vinden bij de aard, omvang en complexiteit van de Wlz-uitvoerder.
Tabel 5
4.5 Samenvattend overzicht van de bevindingen
Tabel 6 geeft een samenvattend beeld van onze bevindingen naar aanleiding van vervolgonderzoek naar de inrichting van de sleutelfuncties.
Tabel 6
5 Conclusies en verwachtingen
5.1 Conclusies
In dit vervolgonderzoek wilden wij vaststellen:
-
In welke mate de Wlz-uitvoerders hun inrichting van de sleutelfuncties compliance, risicobeheer en interne audit voor de Wlz-uitvoerder hebben verbeterd naar aanleiding van het onderzoek in 2021;
-
Of deze inrichting in opzet en bestaan voldoet aan het gestelde in beleidsregel (TH/BR-027) en of de informatie volgens de nadere regeling (TH/NR-015) beschikbaar is.
De NZa constateert dat alle Wlz-uitvoerders de aanbevelingen uit het rapport uit 2021 ter harte hebben genomen. Wij complimenteren de Wlz-uitvoerders met de forse verbeteringen die zij hebben geboekt in de inrichting van hun sleutelfuncties voor de Wlz-uitvoerder.
Alle Wlz-uitvoerders hebben de interne positionering van de sleutelfunctiehouders in opzet en bestaan op een passend niveau geregeld. Bij alle Wlz-uitvoerders zijn de sleutelfunctiehouders onafhankelijk gepositioneerd en niet hiërarchisch ondergeschikt aan andere personen dan beleidsbepalers. Ook hebben alle Wlz-uitvoerders aangetoond dat er rechtstreekse rapportagelijnen zijn naar de bestuurlijke en toezichthoudende organen binnen de Wlz-uitvoerder. Zes (van negen) Wlz-uitvoerders (Zorg en Zekerheid, ASR, DSW, ONVZ, Salland en CZ) hebben de te claimen capaciteit en/of de opzet en vastlegging van de (interne) uitbesteding van de sleutelfuncties voor de Wlz-uitvoerder nog niet voldoende ingericht.
Wij concluderen dat drie (van negen) Wlz-uitvoerders (VGZ, Zilveren Kruis en Menzis) voldoen aan de algemene governance vereisten en aan de regelgeving voor de inrichting van de sleutelfuncties binnen de Wlz-uitvoerder. De overige zes Wlz-uitvoerders voldoen grotendeels aan de gestelde eisen en regelgeving. Zij moeten de te claimen capaciteit en/of de opzet en vastlegging van de (interne) uitbesteding van de sleutelfuncties voor de Wlz-uitvoerder verder verbeteren om ook volledig te voldoen aan de gestelde eisen.
5.2 Verwachtingen
Wij verwachten dat Zorg en Zekerheid, DSW, ONVZ, Salland en CZ duidelijke afspraken maken over de noodzakelijke capaciteit van de sleutelfuncties voor de Wlz-uitvoerder. Deze afspraken moeten tegemoetkomen aan de zelfstandige opdracht van de Wlz-uitvoerders en hun afgescheiden positie. De benodigde capaciteit voor de sleutelfuncties dient door die opdracht en positie te worden bepaald en te worden afgestemd op de verantwoordelijkheden van de Wlz-uitvoerder. Gemaakte keuzes moeten concreet en zichtbaar herleidbaar zijn tot de (wettelijke) taken van Wlz-uitvoerder.
Daarnaast verwachten wij dat Wlz-uitvoerders Zorg en Zekerheid, ASR, ONVZ, Salland en CZ duidelijke afspraken maken over de uitbesteding van de sleutelfuncties aan andere rechtspersonen binnen de groep. Naast de geclaimde capaciteit bevatten deze heldere en afdwingbare afspraken over (in ieder geval) de aard van de werkzaamheden, de wijze van rapportage, de informatie-uitwisseling en de aansturing of regievoering. Bij uitbesteding van werkzaamheden moet het bestuur van de Wlz-uitvoerder in deze afspraken de belangen van de Wlz-uitvoerder centraal stellen. Daardoor wordt afweging of prioritering van deze belangen met belangen van andere rechtspersonen voorkomen. Deze afspraken zijn ook van belang als het bestuur van de Wlz-uitvoerder uit dezelfde personen bestaat als het bestuur van uitbestedingspartij. Het is immers een afspraak tussen twee verschillende rechtspersonen met ieder hun eigen doelstellingen. Daarbij is gelijkwaardigheid in de uitbestedingsovereenkomst van belang. De bestuurders van beide rechtspersonen dienen betrokken te zijn. In een personele unie zijn zij immers in beide hoedanigheden verantwoordelijk. Door deze afspraken vast te leggen op het niveau van de betrokken rechtspersonen komt helder vast te staan hoe de verantwoordelijkheden tussen de betrokken rechtspersonen zijn verdeeld en worden mogelijke dilemma's besproken in lijn met de governance van de groep.
Wij verwachten dat voornoemde Wlz-uitvoerders ons in de periodieke overleggen van 2022 informeren over de voortgang en de resultaten van voornoemde verbeterpunten.
5.3 Afronding van het onderzoek
Wij hebben er vertrouwen in dat de Wlz-uitvoerders de in dit rapport genoemde verbeterpunten adequaat zullen oppakken. Wij verwachten dat door de verbetering van de inrichting van de sleutelfuncties de eigen verantwoordelijkheid van de Wlz-uitvoerder niet alleen bij de sleutelfunctiehouders beter wordt geborgd, maar ook dat de werking hiervan zichtbaar zal zijn bij de bestuurlijke en toezichthoudende organen. Deze organen zullen immers, nu de opzet is verbeterd, concrete, op de Wlz-uitvoerder toegespitste, rapportages ontvangen en behandelen. Hiermee beëindigen wij ons vervolgonderzoek naar de inrichting van de sleutelfuncties bij Wlz-uitvoerders.