Onderwerp: Bezoek-historie

Openbaar besluit Groepspraktijk Scharenborg B.V. – de ondernemingen van Feeture Voetzorg Holding B.V., SSC FC Feeture B.V., Penders Voetzorg Retail en Voetzorg B.V., OIM Voetzorg Heerlen, Groningen en OIM Voetzorg Advies B.V.
Ondertekeningsdatum:10-03-2023Publicatiedatum:30-06-2023

Dit onderwerp bevat de volgende rubrieken.

Verzoek tot ontheffing van het concentratieverbod zonder voorafgaande goedkeuring

  1. Op 10 maart 2023 heeft de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa) een aanvraag ontvangen in de zin van artikel 49d, eerste lid, Wet marktordening gezondheidszorg (Wmg), tot het verlenen van ontheffing van het verbod om een concentratie tot stand te brengen. In dit verzoek is medegedeeld dat Groepspraktijk Scharenborg B.V. voornemens is uitsluitende zeggenschap te verkrijgen over de ondernemingen van Feeture Voetzorg Holding B.V., SSC FC Feeture B.V., Penders Voetzorg Retail B.V., Penders Voetzorg B.V., OIM Voetzorg B.V., OIM Heerlen B.V., OIM Groningen B.V. en OIM Voetzorg Advies B.V. in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet. Gelet op het onderstaande concludeert de NZa dat er in de onderhavige zaak sprake is van een spoedeisend geval zoals bedoeld in artikel 49d, eerste lid, Wmg, waarbij zij het redelijk vermoeden heeft dat zij haar goedkeuring aan de concentratie niet zal onthouden. De NZa wijst het verzoek om ontheffing toe. Dit besluit wordt hieronder toegelicht.

Partijen

  1. Groepspraktijk Scharenborg B.V. (hierna: Groepspraktijk Scharenborg) is onder meer via haar dochteronderneming Groepspraktijk Ed Wender B.V. (hierna: Groepspraktijk Ed Wender) actief op het gebied van podotherapie, orthopedie, sportgeneeskunde en revalidatie in de provincies Noord-Holland, Zuid-Holland, Flevoland, Friesland, Groningen, Utrecht, Overijssel, Drenthe, Gelderland en Noord-Brabant.
  2. FC Feeture B.V. (hierna: FC Feeture) is via haar (indirecte) dochterondernemingen Feeture Voetzorg Holding B.V. (hierna: Feeture Voetzorg Holding), Penders Voetzorg B.V. (hierna: Penders Voetzorg), OIM Voetzorg B.V. (hierna: OIM Voetzorg), OIM Heerlen B.V. (hierna: OIM Heerlen), OIM Groningen B.V. (hierna: OIM Groningen) en OIM Voetzorg Advies B.V. (hierna: OIM Voetzorg Advies) actief op het gebied van orthopedische zorg in heel Nederland. FC Feeture houdt daarnaast 100% van de aandelen in onder meer SSC FC Feeture B.V. (hierna: SSC FC Feeture) en Penders Voetzorg Retail B.V. (hierna: Penders Voetzorg Retail).

 

Het voornemen

  1. Het voornemen betreft de overname van de activa van Feeture Voetzorg Holding, SSC FC Feeture, Penders Voetzorg Retail, Penders Voetzorg, OIM Voetzorg, OIM Heerlen, OIM Groningen en OIM Voetzorg Advies door Groepspraktijk Scharenborg. Het voornemen is vastgelegd in een door partijen ondertekende koopovereenkomst van 10 maart 2023.

Toepasselijkheid van de zorgspecifieke concentratietoets

  1. Betrokken organisaties zijn Groepspraktijk Scharenborg en de ondernemingen van Feeture Voetzorg Holding, SSC FC Feeture, Penders Voetzorg Retail, Penders Voetzorg, OIM Voetzorg, OIM Heerlen, OIM Groningen en OIM Voetzorg Advies.
  2. Groepspraktijk Scharenborg, Feeture Voetzorg Holding, Penders Voetzorg, OIM Voetzorg, OIM Heerlen, OIM Groningen en OIM Voetzorg Advies kwalificeren als zorgaanbieder in de zin van artikel 1, eerste lid, aanhef en onderdeel c, onder 1 van de Wmg.
     
  3. Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens over het aantal personen dat werkzaam is binnen de betrokken organisaties blijkt dat de voorgenomen concentratie binnen de werkingssfeer van het in artikelen 49a t/m 49d van de Wmg geregelde zorgspecifieke concentratietoezicht valt.
  4. Het voornemen leidt tot het tot stand brengen van een concentratie in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b, Mededingingswet. De hierboven onder punt 4 omschreven transactie leidt er namelijk toe dat Groepspraktijk Scharenborg uitsluitende zeggenschap verkrijgt over de ondernemingen van Feeture Voetzorg Holding, SSC FC Feeture, Penders Voetzorg Retail, Penders Voetzorg, OIM Voetzorg, OIM Heerlen, OIM Groningen en OIM Voetzorg Advies.

Beoordeling

  1. Artikel 49d, eerste lid, Wmg geeft de NZa de mogelijkheid om in spoedeisende gevallen op verzoek van degene die de aanvraag voor het verkrijgen van goedkeuring heeft gedaan, ontheffing te verlenen van het in artikel 49a, eerste lid, Wmg gestelde verbod, indien de NZa een redelijk vermoeden heeft dat zij haar goedkeuring aan de concentratie niet zal onthouden.
  2. Hieronder zal achtereenvolgens worden beoordeeld of sprake is van een spoedeisend geval en of de NZa een redelijk vermoeden heeft dat zij haar goedkeuring aan de concentratie niet zal onthouden.

A. Spoedeisendheid

  1. Op 6 maart 2023 zijn Feeture Voetzorg Holding, SSC FC Feeture, Penders Voetzorg Retail, Penders Voetzorg, OIM Voetzorg, OIM Heerlen, OIM Groningen en OIM Voetzorg Advies door de rechtbank failliet verklaard.[1] Hoewel de curator zich hiertoe heeft ingespannen, konden de activiteiten van Feeture Voetzorg Holding, SSC FC Feeture, Penders Voetzorg Retail, Penders Voetzorg, OIM Voetzorg, OIM Heerlen, OIM Groningen en OIM Voetzorg Advies niet (tijdelijk) worden voortgezet, nu hiervoor niet voldoende middelen beschikbaar waren of zouden kunnen worden gegenereerd door de voortzetting van de activiteiten. Om die reden zijn de bedrijfsactiviteiten beëindigd per 3 maart 2023. Na uitspraak van het faillissement is door de curator direct een biedingsprocedure opgestart met als doel zo snel mogelijk een doorstart  te kunnen realiseren, zodat aan de cliënten van Feeture Voetzorg Holding, Penders Voetzorg, OIM Voetzorg, OIM Heerlen, OIM Groningen en OIM Voetzorg Advies weer continuïteit van zorg kan worden geboden. Groepspraktijk Scharenborg heeft zich bij de curator gemeld om de activa van Feeture Voetzorg Holding, SSC FC Feeture, Penders Voetzorg Retail, Penders Voetzorg, OIM Voetzorg, OIM Heerlen, OIM Groningen en OIM Voetzorg Advies over te nemen. Partijen zijn in de koopovereenkomst overeengekomen dat voor 10 maart 2023 alle benodigde goedkeuringen voor de voorgenomen concentratie dienen te worden verkregen. Partijen hebben gemotiveerd dat, indien uiterlijk 10 maart 2023 de voorgenomen concentratie niet plaatsvindt, de continuïteit en kwaliteit van zorg in gevaar komt.
     
  2. Gezien het voorgaande acht de NZa het aannemelijk dat de continuïteit van de zorgverlening aan de cliënten van Feeture Voetzorg Holding, Penders Voetzorg, OIM Voetzorg, OIM Heerlen, OIM Groningen en OIM Voetzorg Advies in gevaar komt. Tevens acht de NZa het aannemelijk dat de zorgverlening aan cliënten kan worden gecontinueerd indien de voorgenomen concentratie op korte termijn plaatsvindt. De NZa concludeert dan ook dat er sprake is van een spoedeisend geval in de zin van artikel 49d, eerste lid, Wmg.

B. Redelijk vermoeden van goedkeuring

  1. In het algemeen geeft de NZa haar goedkeuring voor een voorgenomen concentratie tussen partijen, mits voldaan wordt aan de volgende eisen:
  • Partijen hebben voldoende inzicht gegeven in de verwachte effecten van de beoogde concentratie;
  • Het oordeel en de aanbevelingen van cliënten, personeel en andere betrokkenen zijn overtuigend en beargumenteerd meegewogen in de besluitvorming tot concentratie;
  • De continuïteit van cruciale zorg als bedoeld in artikel 56a, eerste lid, Wmg komt door de voorgenomen concentratie niet in het geding.
     
  1. Voor de verlening van een ontheffing in de zin van artikel 49d, eerste lid, Wmg is het noodzakelijk dat de NZa een redelijk vermoeden heeft dat zij haar goedkeuring niet zal onthouden. De NZa acht dat ten aanzien van de onderhavige voorgenomen concentratie tussen partijen aannemelijk. De NZa acht het wel noodzakelijk voorschriften te verbinden aan de ontheffing. Daartoe is het volgende redengevend:

De verwachte effecten van de beoogde concentratie

  1. De bij de aanvraag ter beschikking gestelde effectrapportage biedt nog onvoldoende inzicht in de verwachte effecten van de beoogde concentratie voor de (organisatie) van de zorgverlening, de zorglocaties en eventuele (financiële) risico’s die samenhangen met de concentratie. De effectrapportage biedt tevens onvoldoende inzicht in de wijze waarop er door Groepspraktijk Scharenborg een analyse is verricht naar de financiële doelmatigheid van de bedrijfsvoering van Feeture Voetzorg Holding, SSC FC Feeture, Penders Voetzorg Retail, Penders Voetzorg, OIM Voetzorg, OIM Heerlen, OIM Groningen en OIM Voetzorg Advies en eventuele tekortkomingen hierin op orde zullen worden gebracht. Daarnaast biedt de e effectrapportage onvoldoende inzicht in de financiële prognoses op de middellange termijn van Groepspraktijk Scharenborg. In het kader van de in randnummer 13 en 14 genoemde beoordelingsstandaard en gelet op artikel 49b, tweede lid, Wmg, acht de NZa de overgelegde effectrapportage in beginsel ontoereikend. Als zodanig ziet de NZa aanleiding om aan onderhavig besluit de in randnummer 21 gestelde voorschriften te verbinden dat partijen de effectrapportage nader aanvullen.

Betrokkenheid belanghebbenden

  1. OIM Voetzorg, OIM Heerlen, OIM Groningen en OIM Voetzorg Advies doen ieder afzonderlijk door minder dan 50 personen zorg verlenen in de zin van de Wmg en vallen daarom niet onder de reikwijdte van artikel 49a Wmg. Om die reden is de betrokkenheid van cliënten en personeel van OIM Voetzorg, OIM Heerlen, OIM Groningen en OIM Voetzorg Advies door de NZa niet beoordeeld.
  2. De ondernemingsraad van Groepspraktijk Ed Wender, waarin al het personeel van Groepspraktijk Scharenborg is vertegenwoordigd, en de ondernemingsraad van Penders Voetzorg zijn betrokken bij de voorgenomen concentratie en hebben hun goedkeuring verleend.

Andere stakeholders

  1. Partijen hebben aangegeven dat zij andere betrokkenen, waaronder de zorgverzekeraars en de bank, hebben geïnformeerd over de voorgenomen concentratie.

Continuïteit cruciale zorg

  1. Door betrokken organisaties wordt geen cruciale zorg aangeboden in de zin van artikel 49c, tweede lid, onder c, Wmg.

C. Voorschriften

  1. Gezien de spoedeisendheid van de besluitvorming omtrent het ontheffingsverzoek heeft de NZa geen diepgaand onderzoek kunnen doen naar de voorgenomen concentratie.
  2. Gezien het beschrevene in randnummer 15 acht de NZa het wenselijk voorschriften te verbinden aan de ontheffing. In onderhavige aanvraag wordt derhalve de volgende voorschriften verbonden aan de goedkeuring van de voorgenomen concentratie:
  • De effectrapportage dient nader aangevuld te worden door inzicht te geven in de verwachte effecten van de beoogde concentratie ten aanzien van de (eventuele) verandering in de organisatie van de zorgverlening en in het aanbod van zorg alsmede welke gevolgen dit heeft voor de zorgverlening aan de cliënt.
  • De effectrapportage dient nader aangevuld te worden door inzicht te geven over het aantal locaties waar zorg gaat worden verleend en een eventuele herverdeling van de zorgverlening over de verschillende locaties. Hiervoor dient tevens het integratieplan en stappenplan, waarnaar verwezen wordt in het aanvraagformulier bij onderdeel II.7, aangeleverd te worden.   
  • De effectrapportage dient nader aangevuld te worden door inzicht te geven welke andere wijzigingen worden voorzien en welke gevolgen deze wijzigingen hebben voor de cliënt.
  • De effectrapportage dient nader aangevuld te worden door inzicht te geven in een beschrijving van de (bedrijfs)cultuurverschillen die er bestaan tussen de betrokken organisaties alsmede om een plan van aanpak te overleggen indien cultuurverschillen zich voordoen.
  • De effectrapportage dient nader aangevuld te worden door inzicht te geven in de belangrijkste risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen. Daarbij dient per risico te worden aangewezen op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen.
  • De effectrapportage dient nader aangevuld te worden door inzicht te geven in de veranderingen die gaan plaatsvinden in de ondersteunende afdelingen na de voorgenomen concentratie. Daarbij dienen de belangrijkste keuzes die nog moeten worden gemaakt in het kader van het integratie-/veranderproces te worden beschreven alsmede het afwegingskader, de per kwartaal te zetten stappen en de belangrijkste risico’s.
  • De effectrapportage dient nader aangevuld te worden door het aanleveren van de financiële meerjarenprognoses bestaande uit een winst- en verliesrekening en een balans voor de komende vijf jaren.
  • De effectrapportage dient nader aangevuld te worden met een analyse naar de financiële doelmatigheid van de zorgverlening en bedrijfsvoering van Feeture Voetzorg Holding, SSC FC Feeture, Penders Voetzorg Retail, Penders Voetzorg, OIM Voetzorg, OIM Heerlen, OIM Groningen en OIM Voetzorg Advies en in te gaan op de wijze waarop eventuele tekortkomingen hierin op orde worden gebracht.
  • De cliënten van Groepspraktijk Scharenborg en Penders Voetzorg worden onverwijld geïnformeerd over de voorgenomen concentratie. De wijze waarop cliënten zijn betrokken bij het concentratievoornemen en het proces dat met cliënten is doorlopen dient te worden beschreven en te worden overgelegd, Dit kan door het overleggen van adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en/of andere relevante documentatie hierover. Groepspraktijk Scharenborg en Penders Voetzorg zullen alle adviezen en/of reacties vanuit de cliënten aan de NZa doen toekomen en aangeven op welke wijze de reacties zullen worden meegenomen in de verdere besluitvorming met betrekking tot, en de implementatie van, de concentratie.

Conclusie

  1. Gelet op het bovenstaande concludeert de NZa dat er in de onderhavige zaak sprake is van een spoedeisend geval zoals bedoeld in artikel 49d, eerste lid, Wmg, waarbij zij het redelijk vermoeden heeft dat zij haar goedkeuring aan de concentratie niet zal onthouden. Het verzoek om ontheffing zal derhalve worden toegewezen.

 

Datum: 10 maart 2023

Nederlandse Zorgautoriteit,

mw. mr. drs. K. Raaijmakers
directeur Toezicht en Handhaving

 

 

Indien u het niet eens bent met dit besluit dan kunt u binnen zes weken na verzending/bekendmaking van dit besluit een bezwaarschrift indienen bij de Nederlandse Zorgautoriteit. U kunt uw bezwaar indienen: via de website (www.nza.nl/bezwaar) of per post. Het is niet mogelijk uw bezwaar via de e-mail in te dienen.

Adres:

Nederlandse Zorgautoriteit

t.a.v. unit Juridische Zaken

Postbus 3017

3502 GA UTRECHT

(In de linkerbovenhoek van de envelop vermeldt u: Bezwaarschrift)

Het bezwaar dient volgens artikel 6:5, eerste lid, van de Algemene wet bestuursrecht schriftelijk en ondertekend te worden ingediend en dient ten minste de volgende gegevens te bevatten:

  • naam en adres van de indiener;
  • de dagtekening;
  • een omschrijving van het besluit waartegen het bezwaar zich richt;
  • de gronden (onderbouwing) van het bezwaar.

 

Wij verzoeken u een kopie van dit besluit bij te voegen.

 

 

[1] Het faillissementsverslag en andere gegevens van Feeture Voetzorg Holding, SSC FC Feeture, Penders Voetzorg Retail, Penders Voetzorg, OIM Voetzorg, OIM Heerlen, OIM Groningen en OIM Voetzorg Advies zijn onder de insolventienummers F.03/23/30, kenmerken  03.lim.23.30.F.1306.1.23; F.03/23/35, 03.lim.23.35.F.1300.1.23; F.03/23/27, 03.lim.23.27.F.1300.1.23; F.03/23/33, 03.lim.23.33.F.1300.1.23; F.03/23/32, 03.lim.23.32.F.1300.1.23; F.03/23/29, 03.lim.23.29.F.1300.1.23; F.03/23/28, 03.lim.23.28.F.1300.1.23; F.03/23/31, 03.lim.23.31.F.1306.1.23 te raadplegen via insolventies.rechtspraak.nl.

Inhoudsopgave

Alles dichtklappenAlles openklappen

Bijlagen

Naar boven