Aanvraag tot goedkeuring van een concentratie
- Op 15 november 2022 heeft de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa) een aanvraag ontvangen in de zin van artikel 49a van de Wet marktordening gezondheidszorg (Wmg) voor het verkrijgen van goedkeuring van een voorgenomen concentratie (hierna: de aanvraag). De NZa verleent goedkeuring aan het tot stand brengen van de concentratie waarop de aanvraag betrekking heeft. Dit besluit wordt hieronder toegelicht.
Partijen
- Orpea S.A. (hierna: Orpea) is een Franse beursgenoteerde onderneming en is actief op het gebied van intramurale zorg in Europa, Brazilië, Chili, Uruguay, Mexico, Colombia en China. Orpea houdt 100% van de aandelen in Central & Eastern Europe Care Services Holding S.A. (hierna: Central & Eastern Europe Care Services Holding). Central & Eastern Europe Care Service Holding is via haar indirecte dochterondernemingen actief op het gebied van intramurale zorg in heel Nederland. Central & Eastern Europe Care Service Holding houdt via September Holding B.V. (hierna: September Holding) 49% van de aandelen in Compartijn Holding B.V. en daarnaast 49% van de aandelen in Thuismakers Holding B.V.
- Compartijn Holding B.V. (hierna: Compartijn Holding) is via haar dochteronderneming actief op het gebied van kleinschalig wonen met zorg voor mensen met een psychogeriatrische aandoening, eventueel in combinatie met een somatische aandoening in Den Haag, Gouda, Ede, Enschede, Doorn, Zeist, Breda, Rosmalen, Duizel, Beegden, Roosendaal en Tilburg.
- Thuismakers Holding B.V. (hierna: Thuismakers Holding) creëert woonomgevingen waar passende zorg geleverd kan worden in heel Nederland.
Het voornemen
- Het voornemen betreft de overname van 51% van de aandelen in Compartijn Holding door September Holding en 51% van de aandelen in Thuismakers Holding door Central & Eastern Europe Care Service Holding. Het voornemen is vastgelegd in door partijen ondertekende koopovereenkomsten van 10 november 2022.
Toepasselijkheid van de zorgspecifieke concentratietoets
- Betrokken organisaties zijn Central & Eastern Europe Care Service Holding, September Holding, Compartijn Holding en Thuismakers Holding.
- Central & Eastern Europe Care Service Holding, September Holding en Compartijn Holding kwalificeren als zorgaanbieder in de zin van artikel 1, eerste lid, aanhef en onderdeel c, onder 1 van de Wmg.
- Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens over het aantal personen dat werkzaam is binnen de betrokken organisaties blijkt dat de voorgenomen concentratie binnen de werkingssfeer van het in artikelen 49a t/m 49d van de Wmg geregelde zorgspecifieke concentratietoezicht valt.
- Het voornemen leidt tot het tot stand brengen van een concentratie in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b, Mededingingswet. De hierboven onder punt 5 omschreven transacties leiden er namelijk toe dat Central & Eastern Europe Care Service Holding uitsluitende zeggenschap verkrijgt over Thuismakers Holding en via September Holding over Compartijn Holding.
Beoordeling
- Bij de beoordeling van de aanvraag tot goedkeuring van de voorgenomen concentratie hanteert de NZa de wettelijke vereisten van artikel 49c, tweede lid, Wmg. De NZa beoordeelt of:
- cliënten, personeel en andere betrokkenen van de desbetreffende zorgaanbieder die door ten minste 50 personen zorg doet verlenen op een zorgvuldige wijze zijn betrokken bij de voorbereiding van de concentratie, waarbij zij in ieder geval tijdig en op begrijpelijke wijze op de hoogte moeten zijn gebracht van de inhoud van de concentratieplannen en de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt;
- het oordeel en de aanbevelingen van cliënten, personeel en andere betrokkenen van de desbetreffende zorgaanbieder die door ten minste 50 personen zorg doet verlenen overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen in de besluitvorming tot concentratie;
- als gevolg van de concentratie de continuïteit van bij algemene maatregel van bestuur aangewezen vormen van zorg als bedoeld in artikel 56a, eerste lid, Wmg niet in gevaar komt;
- de overgelegde effectrapportage als bedoeld in artikel 49b, eerste lid, Wmg, voldoende inzicht biedt in de verwachte effecten van de beoogde concentratie aan de hand van de eisen, zoals bedoeld in artikel 49b, tweede en derde lid, Wmg.[1]
Besluit
- De NZa heeft vastgesteld dat partijen hebben voldaan aan de wettelijke vereisten zoals opgenomen in artikel 49c, tweede lid, Wmg. De NZa verleent goedkeuring aan het tot stand brengen van de concentratie waarop de aanvraag betrekking heeft.
Datum: 18 januari 2023
Nederlandse Zorgautoriteit,
mw. mr. drs. K. Raaijmakers
directeur Toezicht en Handhaving
|
Indien u het niet eens bent met dit besluit dan kunt u binnen zes weken na verzending/bekendmaking van dit besluit een bezwaarschrift indienen bij de Nederlandse Zorgautoriteit. U kunt uw bezwaar indienen: via de website (www.nza.nl/bezwaar) of per post. Het is niet mogelijk uw bezwaar via de e-mail in te dienen.
Adres:
Nederlandse Zorgautoriteit
t.a.v. unit Juridische Zaken
Postbus 3017
3502 GA UTRECHT
(In de linkerbovenhoek van de envelop vermeldt u: Bezwaarschrift)
Het bezwaar dient volgens artikel 6:5, eerste lid, van de Algemene wet bestuursrecht schriftelijk en ondertekend te worden ingediend en dient ten minste de volgende gegevens te bevatten:
- naam en adres van de indiener;
- de dagtekening;
- een omschrijving van het besluit waartegen het bezwaar zich richt;
- de gronden (onderbouwing) van het bezwaar.
Wij verzoeken u een kopie van dit besluit bij te voegen.
|
[1]
Meer informatie over het beoordelingsproces van de NZa is te vinden op de website van de NZa via https://www.nza.nl/over-de-nza/ons-toezicht-in-vogelvlucht/fusie-overname-of-gemeenschappelijke-onderneming
Versie informatie document
Publicatie op Nederlandse Zorgautoriteit:
Huidige versie: 1
Datum beschikbaarheid huidige versie: 03-03-2023 (vanaf dit moment beschikbaar op Nederlandse Zorgautoriteit)
Datum document:
Ondertekeningsdatum: 18-01-2023
Publicatiedatum: 03-03-2023