Aanvraag tot goedkeuring van een concentratie
- Op 3 juni 2022 heeft de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa) een aanvraag ontvangen in de zin van artikel 49a van de Wet marktordening gezondheidszorg (Wmg) voor het verkrijgen van goedkeuring van een voorgenomen concentratie (hierna: de aanvraag).
Partijen
- Clinias Dental Group B.V. (hierna: Clinias Dental Group) is onder meer via haar (indirecte) dochterondernemingen MakDo B.V. (hierna: MakDo) en Europe Medicare B.V. (hierna: Europe Medicare) actief op het gebied van orale microbiologie, waterdiagnostiek, recruitment in de mondzorg, het vervaardigen van implantaten en implantaatsystemen, tandheelkundige implantologie, het coachen van tandartsen en andere tandheelkundige werknemers op het vlak van tandheelkundige implantologie, het vervaardigen van tandtechniek en (mobiele) mondzorg in heel Nederland. […] Emergency Dental Care B.V. (hierna: Emergency Dental Care) […] opgericht ten behoeve van de voorgenomen concentratie. Clinias Dental Group houdt […] 100% van de aandelen in Emergency Dental Care (voornoemde partijen hierna gezamenlijk: het Clinias Dental Group concern).
- Dental365 Amsterdam B.V. (hierna: Dental365 Amsterdam) is actief op het gebied van mondzorg in Amsterdam.
4.Dental365 Rotterdam B.V. (hierna: Dental365 Rotterdam) is actief op het gebied van mondzorg in Rotterdam, Gouda en Dordrecht.
5.Dental365 Den Haag B.V. (hierna: Dental365 Den Haag) is actief op het gebied van mondzorg in Den Haag en Gouda.
6.Aqua Dental Clinic B.V. (hierna: Aqua Dental Clinic) is actief op het gebied van mondzorg in Den Haag.
7.Stichting Dental365 kaakchirurgie. (hierna: Dental365 kaakchirurgie) is actief op het gebied van kaakchirurgie in Amsterdam, Rotterdam, Gouda, Dordrecht en Den Haag.
8.Hierna zal naar partijen in randnummer 3 tot en met 7 verwezen worden als het Dental365 concern.
Het voornemen
- Het voornemen betreft de overname van alle aandelen in Dental365 Amsterdam, Dental365 Rotterdam,Dental365 Den Haag en Aqua Dental Clinic door Emergency Dental Care. Daarnaast betreft het voornemen het nemen van een bestuursbesluit door Dental365 kaakchirurgie waardoor Clinias Dental Group de meerderheid van de raad van bestuur van Dental365 kaakchirurgie zal gaan vormen. Het voornemen is vastgelegd in een door partijen ondertekende koopovereenkomst van 28 mei 2022, een bij de aanvraag overgelegd conceptbestuursbesluit van 20 juli 2022 en een bij de aanvraag overgelegde conceptstatutenwijziging van 8 juli 2022.
Toepasselijkheid van de zorgspecifieke concentratietoets
- Betrokken organisaties zijn Clinias Dental Group en het Dental365 concern.
- Betrokken organisaties kwalificeren als zorgaanbieder in de zin van artikel 1, eerste lid, aanhef en onderdeel c, onder 1 van de Wmg.
- Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens over het aantal personen dat werkzaam is binnen de betrokken organisaties blijkt dat de voorgenomen concentratie binnen de werkingssfeer van het in artikelen 49a t/m 49d van de Wmg geregelde zorgspecifieke concentratietoezicht valt.
- Het voornemen leidt tot het tot stand brengen van een concentratie in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b, Mededingingswet. De hierboven onder punt 9 omschreven transacties leiden er namelijk toe dat Clinias Dental Group uitsluitende zeggenschap verkrijgt over het Dental365 concern.
Beoordeling
- Bij de beoordeling van de aanvraag tot goedkeuring van de voorgenomen concentratie hanteert de NZa de wettelijke criteria van artikel 49c, tweede lid, Wmg.
-
Inzicht in de verwachte effecten van de concentratie
- De bij de aanvraag ter beschikking gestelde effectrapportage biedt voldoende inzicht in de verwachte effecten van de beoogde concentratie, zoals opgesomd in artikel 49b, tweede lid, Wmg.
-
Betrokkenheid belanghebbenden
- Voor de beoordeling van de betrokkenheid van cliënten en personeel bij de voorbereiding van de concentratie sluit de NZa aan bij de in de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen 2018 (hierna: Wmcz 2018) en de Wet op de ondernemingsraden (hierna: WOR) verankerde advies- en instemmingsrechten van cliëntenraden en ondernemingsraden bij voorgenomen concentraties.[1]
Cliënten
- Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens blijkt dat het Dental365 concern geen cliëntenraad in de zin van de Wmcz 2018 heeft ingesteld, maar dat het wel al zijn cliënten over de voorgenomen concentratie heeft geïnformeerd en de mogelijkheid heeft gegeven hierop te reageren.
- Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens blijkt dat het Clinias Dental Group concern geen cliëntenraad in de zin van de Wmcz 2018 heeft ingesteld, maar dat het wel al zijn cliënten van MakDo en Europe Medicare over de voorgenomen concentratie heeft geïnformeerd en de mogelijkheid heeft gegeven hierop te reageren.
Personeel
- Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens blijkt dat het Dental365 concern geen ondernemingsraad in de zin van de WOR heeft ingesteld, maar dat het wel al zijn personeel over de voorgenomen concentratie heeft geïnformeerd en de mogelijkheid heeft gegeven hierop te reageren.
- Het Clinias Dental Group concern is overeenkomstig de WOR niet gehouden een ondernemingsraad in te stellen. Om die reden is de betrokkenheid van het personeel van het Clinias Dental Group concern door de NZa niet beoordeeld.
-
Cruciale zorg
- Door betrokken organisaties wordt geen cruciale zorg aangeboden in de zin van artikel 49c, tweede lid, onder c, Wmg.
Besluit
- De NZa heeft vastgesteld dat partijen hebben voldaan aan de vereisten zoals opgenomen in artikel 49c Wmg. De NZa verleent goedkeuring aan het tot stand brengen van de concentratie waarop de aanvraag betrekking heeft.
Datum: 27 juli 2022
Nederlandse Zorgautoriteit,
mw. mr. drs. K. Raaijmakers
directeur Toezicht en Handhaving
Indien u het niet eens bent met dit besluit, dan kunt u binnen zes weken na verzending/bekendmaking van dit besluit een bezwaarschrift indienen bij de Nederlandse Zorgautoriteit. U kunt uw bezwaar indienen: via de website (www.nza.nl/bezwaar) of per post. Het is niet mogelijk uw bezwaar via de e-mail in te dienen.
Adres: Nederlandse Zorgautoriteit
t.a.v. unit Juridische Zaken
Postbus 3017
3502 GA UTRECHT
(In de linkerbovenhoek van de envelop vermeldt u: Bezwaarschrift)
Het bezwaar dient volgens artikel 6:5, eerste lid, van de Algemene wet bestuursrecht schriftelijk en ondertekend te worden ingediend en dient ten minste de volgende gegevens te bevatten:
- naam en adres van de indiener;
- de dagtekening;
- een omschrijving van het besluit waartegen het bezwaar zich richt;
- de gronden (onderbouwing) van het bezwaar.
Wij verzoeken u een kopie van dit besluit bij te voegen.
[1] Zie, onder andere, Kamerstukken II, 2011-2012, 33 253, nr. 3, p. 12; Kamerstukken II, 2012-2013, 33 253, nr. 6, p. 13; Kamerstukken I, 2012-2013, 33 253, C, p. 15-17.