Aanvraag tot goedkeuring van een concentratie
1.Op 20 januari 2022 heeft de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa) een aanvraag ontvangen in de zin van artikel 49a van de Wet marktordening gezondheidszorg (Wmg) voor het verkrijgen van goedkeuring van een voorgenomen concentratie (hierna: de aanvraag).
Partijen
2.CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A. is een private equity investeerder en is (onder meer) via haar indirecte dochteronderneming CVC Capital Partners VIII Limited (hierna: CVC Capital Partners) actief in verschillende sectoren in Europa, Azië en de Verenigde Staten. Vita HoldCo Lux S.à r.l. (hierna: Vita HoldCo) is opgericht ten behoeve van de voorgenomen concentratie. CVC Capital Partners houdt indirect 100% van de aandelen in Vita HoldCo.
3.Hartenberg Holding, s.r.o. (hierna: Hartenberg) is (onder meer) via haar indirecte dochteronderneming FutureLife a.s. (hierna: FutureLife) actief op het gebied van het verlenen van diensten in fertiliteit, genetica, gynaecologie en andere zorgspecialismen in Nederland, Tsjechië, Slowakije, Ierland, het Verenigd Koninkrijk, Finland, Estland en Roemenië. FutureLife is via haar indirecte dochterondernemingen Nij Geertgen Centrum voor vruchtbaarheid B.V. (hierna: Nij Geertgen Centrum voor vruchtbaarheid), Nij Barrahûs B.V. (hierna: Nij Barrahûs), Nij Linge kinderwenscentrum B.V. (hierna: Nij Linge kinderwenscentrum) en Nij Apotheek B.V. (hierna: Nij Apotheek) actief op het gebied van fertiliteitszorg en farmaceutische zorg in Elsendorp, Wolvega en Gorinchem.
Het voornemen
4.Het voornemen betreft de overname van […]% van de aandelen in FutureLife door Vita HoldCo. Het voornemen is vastgelegd in een door partijen ondertekende koopovereenkomst van 16 december 2021 en een bij de aanvraag overgelegde aandeelhoudersovereenkomst van 16 december 2021.
Toepasselijkheid van de zorgspecifieke concentratietoets
5.Betrokken organisaties zijn CVC Capital Partners, Hartenberg en FutureLife.
6.Hartenberg en FutureLife kwalificeren (indirect) als zorgaanbieder in de zin van artikel 1, eerste lid, aanhef en onderdeel c, onder 1 van de Wmg.
7.Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens over het aantal personen dat werkzaam is binnen de betrokken organisaties blijkt dat de voorgenomen concentratie binnen de werkingssfeer van het in artikelen 49a t/m 49d van de Wmg geregelde zorgspecifieke concentratietoezicht valt.
8.Het voornemen leidt tot het tot stand brengen van een concentratie in de zin van artikel 27, tweede lid, Mededingingswet. De hierboven onder punt 4 omschreven transactie leidt er namelijk toe dat CVC Capital Partners en Hartenberg gezamenlijke zeggenschap verkrijgen over FutureLife en daarmee een volwaardige gemeenschappelijke onderneming tot stand brengen.
Beoordeling
9.Bij de beoordeling van de aanvraag tot goedkeuring van de voorgenomen concentratie hanteert de NZa de wettelijke criteria van artikel 49c, tweede lid, Wmg.
A.Inzicht in de verwachte effecten van de concentratie
10.De bij de aanvraag ter beschikking gestelde effectrapportage biedt voldoende inzicht in de verwachte effecten van de beoogde concentratie, zoals opgesomd in artikel 49b, tweede lid, Wmg.
B.Betrokkenheid belanghebbenden
11.Voor de beoordeling van de betrokkenheid van cliënten en personeel bij de voorbereiding van de concentratie sluit de NZa aan bij de in de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen 2018 (hierna: Wmcz 2018) en de Wet op de ondernemingsraden (hierna: WOR) verankerde advies- en instemmingsrechten van cliëntenraden en ondernemingsraden bij voorgenomen concentraties.[1]
12.CVC Capital Partners is geen zorgaanbieder in de zin van de Wmg en valt daarom niet onder de reikwijdte van artikel 49a Wmg. Om die reden is de betrokkenheid van cliënten en personeel van CVC Capital Partners door de NZa niet beoordeeld.
Cliënten
13.Nij Linge kinderwenscentrum en Nij Apotheek zijn overeenkomstig de Wmcz 2018 niet gehouden een cliëntenraad in te stellen. Om die reden is de betrokkenheid van cliënten van Nij Linge kinderwenscentrum en Nij Apotheek door de NZa niet beoordeeld.
14.Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens blijkt dat Nij Geertgen Centrum voor vruchtbaarheid en Nij Barrahûs geen cliëntenraad in de zin van de Wmcz 2018 hebben ingesteld, maar dat zij wel cliënten over de voorgenomen concentratie heeft geïnformeerd en de mogelijkheid hebben gegeven hierop te reageren.
Personeel
15.De ondernemingsraad van Nij Geertgen Centrum voor vruchtbaarheid heeft op basis van de WOR geen adviesrecht ten aanzien van de voorgenomen concentratie. Om die reden is de betrokkenheid van het personeel van Nij Geertgen Centrum voor vruchtbaarheid door de NZa niet beoordeeld.
16.Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens blijkt dat Nij Linge kinderwenscentrum, Nij Apotheek en Nij Barrahûs geen ondernemingsraad in de zin van de WOR hebben ingesteld, maar dat zij wel het personeel over de voorgenomen concentratie hebben geïnformeerd en de mogelijkheid hebben gegeven hierop te reageren.
C.Cruciale zorg
17.Door betrokken organisaties wordt geen cruciale zorg aangeboden in de zin van artikel 49c, tweede lid, onder c, Wmg.
Besluit
18.De NZa heeft vastgesteld dat partijen hebben voldaan aan de vereisten zoals opgenomen in artikel 49c Wmg. De NZa verleent goedkeuring aan het tot stand brengen van de concentratie waarop de aanvraag betrekking heeft.
Datum: 3 juni 2022
Nederlandse Zorgautoriteit,
mw. mr. drs. K. Raaijmakers
directeur Toezicht en Handhaving
Indien u het niet eens bent met dit besluit, dan kunt u binnen zes weken na verzending/bekendmaking van dit besluit een bezwaarschrift indienen bij de Nederlandse Zorgautoriteit. U kunt uw bezwaar indienen: via de website (www.nza.nl/bezwaar) of per post. Het is niet mogelijk uw bezwaar via de e-mail in te dienen.
Adres: Nederlandse Zorgautoriteit
t.a.v. unit Juridische Zaken
Postbus 3017
3502 GA UTRECHT
(In de linkerbovenhoek van de envelop vermeldt u: Bezwaarschrift)
Het bezwaar dient volgens artikel 6:5, eerste lid, van de Algemene wet bestuursrecht schriftelijk en ondertekend te worden ingediend en dient ten minste de volgende gegevens te bevatten:
- naam en adres van de indiener;
- de dagtekening;
- een omschrijving van het besluit waartegen het bezwaar zich richt;
- de gronden (onderbouwing) van het bezwaar.
Wij verzoeken u een kopie van dit besluit bij te voegen.
[1] Zie, onder andere, Kamerstukken II, 2011-2012, 33 253, nr. 3, p. 12; Kamerstukken II, 2012-2013, 33 253, nr. 6, p. 13; Kamerstukken I, 2012-2013, 33 253, C, p. 15-17.