Aanvraag tot goedkeuring van een concentratie
1.Op 19 januari 2022 heeft de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa) een aanvraag ontvangen in de zin van artikel 49a van de Wet marktordening gezondheidszorg (Wmg) voor het verkrijgen van goedkeuring van een voorgenomen concentratie (hierna: de aanvraag).
Partijen
2.Orpea SA (hierna: Orpea) is een Franse beursgenoteerde onderneming en is actief op het gebied van intramurale zorg in Europa, Brazilië, Chili, Uruguay en China. Orpea Netherlands B.V. (hierna: Orpea Netherlands) is een (indirecte) dochteronderneming van Orpea. Orpea Netherlands biedt via haar dochterondernemingen Woonzorgnet B.V. en Zorggroep ’t Zicht B.V. zorg, wonen, dagactiviteiten en werk aan mensen met psychiatrische problemen, autisme-spectrumstoornissen, verslavingsproblemen en andere beperkingen in de regio’s Arnhem-Nijmegen en Noordoost-Brabant (voornoemde partijen, met uitzondering van Orpea, hierna gezamenlijk: het Orpea Netherlands concern).
3.Compleet Mensenwerk B.V. (hierna: Compleet Mensenwerk) is actief op het gebied van ambulante begeleiding, re-integratie en participatietrajecten en biedt ondersteuning aan mensen met een afstand tot de arbeidsmarkt bij het vinden van een passende baan of zinvolle dagbesteding. Compleet Mensenwerk is actief in Tiel, Druten, Beneden-Leeuwen en Wageningen.
4.Compleet Mensenwerk Wonen B.V. (hierna: Compleet Mensenwerk Wonen) is actief op het gebied van ambulante begeleiding en woonbegeleiding aan mensen met sociaal psychiatrische problemen met het doel het zelfstandig functioneren van deze mensen in de maatschappij te faciliteren. Compleet Mensenwerk Wonen is actief in Tiel, Druten en Beneden-Leeuwen.
5.CMW Werkt B.V. (hierna: CMW Werkt) is actief op het gebied van re-integratie diensten aan mensen met een afstand tot de arbeidsmarkt bij het vinden van een passende baan. CMW Werkt is actief in Tiel, Druten, Beneden-Leeuwen en Wageningen.
Het voornemen
6.Het voornemen betreft de overname van alle aandelen in Compleet Mensenwerk, Compleet Mensenwerk Wonen en CMW Werkt door Orpea Netherlands. Het voornemen is vastgelegd in een door partijen ondertekende koopovereenkomst van 23 december 2021.
Toepasselijkheid van de zorgspecifieke concentratietoets
7.Betrokken organisaties zijn Orpea Netherlands, Compleet Mensenwerk, Compleet Mensenwerk Wonen en CMW Werkt.
8.Betrokken organisaties kwalificeren als zorgaanbieder in de zin van artikel 1, eerste lid, aanhef en onderdeel c, onder 1, van de Wmg.
9.Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens over het aantal personen dat werkzaam is binnen de betrokken organisaties blijkt dat de voorgenomen concentratie binnen de werkingssfeer van het in artikelen 49a t/m 49d van de Wmg geregelde zorgspecifieke concentratietoezicht valt.
10.Het voornemen leidt tot het tot stand brengen van een concentratie in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b, Mededingingswet. De hierboven onder punt 6 omschreven transactie leidt er namelijk toe dat Orpea Netherlands uitsluitende zeggenschap verkrijgt over Compleet Mensenwerk, Compleet Mensenwerk Wonen en CMW Werkt.
Beoordeling
11.Bij de beoordeling van de aanvraag tot goedkeuring van de voorgenomen concentratie hanteert de NZa de wettelijke criteria van artikel 49c, tweede lid, Wmg.
A.Inzicht in de verwachte effecten van de concentratie
12.De bij de aanvraag ter beschikking gestelde effectrapportage biedt voldoende inzicht in de verwachte effecten van de beoogde concentratie, zoals opgesomd in artikel 49b, tweede lid, Wmg.
B.Betrokkenheid belanghebbenden
13.Voor de beoordeling van de betrokkenheid van cliënten en personeel bij de voorbereiding van de concentratie sluit de NZa aan bij de in de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen 2018 en de Wet op de ondernemingsraden verankerde advies- en instemmingsrechten van cliëntenraden en ondernemingsraden bij voorgenomen concentraties.[1]
14.Compleet Mensenwerk, Compleet Mensenwerk Wonen en CMW Werkt doen door minder dan 50 personen zorg verlenen in de zin van de Wmg en vallen daarom niet onder de reikwijdte van artikel 49a Wmg. Om die reden is de betrokkenheid van cliënten en personeel van Compleet Mensenwerk, Compleet Mensenwerk Wonen en CMW Werkt door de NZa niet beoordeeld.
15.Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens blijkt dat cliënten, personeel en andere betrokkenen door het Orpea Netherlands concern op een zorgvuldige wijze zijn betrokken bij de voorbereiding van de concentratie. Zij zijn tijdig en op begrijpelijke wijze op de hoogte gebracht van de inhoud van de concentratieplannen en de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar konden worden gemaakt.
16.Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens blijkt dat het oordeel en de aanbevelingen van cliënten, personeel en andere betrokkenen door het Orpea Netherlands concern overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen in de besluitvorming tot concentratie.
C.Cruciale zorg
17.Betrokken organisaties leveren zorg op grond van de Wet langdurige zorg. Uit de bij de aanvraag overgelegde gegevens blijkt dat, als gevolg van de voorgenomen concentratie, geen veranderingen zullen plaatsvinden in de organisatie en verlening van deze vorm van zorg.
Besluit
18.De NZa heeft vastgesteld dat partijen hebben voldaan aan de vereisten zoals opgenomen in artikel 49c Wmg. De NZa verleent goedkeuring aan het tot stand brengen van de concentratie waarop de aanvraag betrekking heeft.
Datum: 17 maart 2022
Nederlandse Zorgautoriteit,
mw. mr. drs. K. Raaijmakers
directeur Toezicht en Handhaving
Indien u het niet eens bent met dit besluit, dan kunt u binnen zes weken na verzending/bekendmaking van dit besluit een bezwaarschrift indienen bij de Nederlandse Zorgautoriteit. U kunt uw bezwaar indienen: via de website (www.nza.nl/bezwaar), per post of per fax. Het is niet mogelijk uw bezwaar via de e-mail in te dienen.
Adres: Nederlandse Zorgautoriteit
t.a.v. unit Juridische Zaken
Postbus 3017
3502 GA UTRECHT
(In de linkerbovenhoek van de envelop vermeldt u: Bezwaarschrift)
Fax: 030 – 296 82 96
Het bezwaar dient volgens artikel 6:5, eerste lid, van de Algemene wet bestuursrecht schriftelijk en ondertekend te worden ingediend en dient ten minste de volgende gegevens te bevatten:
- naam en adres van de indiener;
- de dagtekening;
- een omschrijving van het besluit waartegen het bezwaar zich richt;
- de gronden (onderbouwing) van het bezwaar.
Wij verzoeken u een kopie van dit besluit bij te voegen.
[1] Zie, onder andere, Kamerstukken II, 2011-2012, 33 253, nr. 3, p. 12; Kamerstukken II, 2012-2013, 33 253, nr. 6. p. 13; Kamerstukken I, 2012-2013, 33 253, C, p. 15-17.