Aanvraag tot goedkeuring van een concentratie
1.Op 22 december 2021 heeft de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa) een aanvraag ontvangen in de zin van artikel 49a van de Wet marktordening gezondheidszorg (Wmg) voor het verkrijgen van goedkeuring van een voorgenomen concentratie (hierna: de aanvraag).
Partijen
2.Karmijn Kapitaal Fund II Coöperatief U.A. (hierna: Karmijn Kapitaal) is een participatiemaatschapij die investeert in het Nederlandse midden- en kleinbedrijf. Karmijn Kapitaal houdt indirect, via Karmijn Participatie XVIII B.V., van de aandelen in EQLR Holding B.V. (hierna: EQLR). EQLR is een houdstermaatschappij en is via haar dochterondernemingen Equilar B.V., Rendemens B.V. en Medicum Consult B.V. een landelijk gecertificeerde arbodienst die zich richt op arbobegeleding, re-integratie, verzuimpreventie en consultancy, uitgevoerd door zelfstandig geregistreerde bedrijfsartsen en verzuimcoaches in heel Nederland (voornoemde partijen hierna gezamenlijk: het EQLR concern).
3.Trans Lion B.V. (hierna: Trans Lion) is actief op het gebied van HRM dienstverlening, arbeidsdeskundig onderzoek, re-integratie van langdurig ziek personeel, verzuimbegeleiding en werkzaamheden onder de Arbowet in heel Nederland.
Het voornemen
4.Het voornemen betreft de overname van alle aandelen in Trans Lion door EQLR. Het voornemen is vastgelegd in een door partijen ondertekende koopovereenkomst van 16 december 2021.
Toepasselijkheid van de zorgspecifieke concentratietoets
5.Betrokken organisaties zijn EQLR en Trans Lion.
6.EQLR kwalificeert (indirect) als zorgaanbieder in de zin van artikel 1, eerste lid, aanhef en onderdeel c, onder 1 van de Wmg.
7.Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens over het aantal personen dat werkzaam is binnen de betrokken organisaties blijkt dat de voorgenomen concentratie binnen de werkingssfeer van het in artikelen 49a t/m 49d van de Wmg geregelde zorgspecifieke concentratietoezicht valt.
8.Het voornemen leidt tot het tot stand brengen van een concentratie in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b, Mededingingswet. De hierboven onder punt 4 omschreven transactie leidt er namelijk toe dat EQLR uitsluitende zeggenschap verkrijgt over Trans Lion.
Beoordeling
9.Bij de beoordeling van de aanvraag tot goedkeuring van de voorgenomen concentratie hanteert de NZa de wettelijke criteria van artikel 49c, tweede lid, Wmg.
A.Inzicht in de verwachte effecten van de concentratie
10.De bij de aanvraag ter beschikking gestelde effectrapportage biedt voldoende inzicht in de verwachte effecten van de beoogde concentratie, zoals opgesomd in artikel 49b, tweede lid, Wmg.
B.Betrokkenheid belanghebbenden
11.Voor de beoordeling van de betrokkenheid van cliënten en personeel bij de voorbereiding van de concentratie sluit de NZa aan bij de in de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen 2018 (hierna: Wmcz 2018) en de Wet op de ondernemingsraden (hierna: WOR) verankerde advies- en instemmingsrechten van cliëntenraden en ondernemingsraden bij voorgenomen concentraties.[1]
12.Trans Lion is geen zorgaanbieder in de zin van de Wmg en valt daarom niet onder de reikwijdte van artikel 49a Wmg. Om die reden is de betrokkenheid van cliënten en personeel van Trans Lion door de NZa niet beoordeeld.
Clienten
13.Uit artikel 2, onderdeel e, onder 4, van het Besluit Wmcz 2018 blijkt dat aanbieders van arbodienstverlening niet verplicht zijn om een cliëntenraad in de zin van de Wmcz 2018 in te stellen. Om die reden is de betrokkenheid van de cliënten van het EQLR concern door de NZa niet beoordeeld.
Personeel
14.Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens blijkt dat het EQLR concern geen ondernemingsraad in de zin van de WOR heeft ingesteld, maar dat het wel al zijn personeel over de voorgenomen concentratie heeft geïnformeerd en de mogelijkheid heeft gegeven hierop te reageren.
C.Cruciale zorg
15.Door betrokken organisaties wordt geen cruciale zorg aangeboden in de zin van artikel 49c, tweede lid, onder c, Wmg.
Besluit
16.De NZa heeft vastgesteld dat partijen hebben voldaan aan de vereisten zoals opgenomen in artikel 49c Wmg. De NZa verleent goedkeuring aan het tot stand brengen van de concentratie waarop de aanvraag betrekking heeft.
Datum: 3 februari 2021
Nederlandse Zorgautoriteit,
mw. mr. drs. K. Raaijmakers
directeur Toezicht en Handhaving
Indien u het niet eens bent met dit besluit, dan kunt u binnen zes weken na verzending/bekendmaking van dit besluit een bezwaarschrift indienen bij de Nederlandse Zorgautoriteit. U kunt uw bezwaar indienen: via de website (www.nza.nl/bezwaar), per post of per fax. Het is niet mogelijk uw bezwaar via de e-mail in te dienen.
Adres: Nederlandse Zorgautoriteit
t.a.v. unit Juridische Zaken
Postbus 3017
3502 GA UTRECHT
(In de linkerbovenhoek van de envelop vermeldt u: Bezwaarschrift)
Fax: 030 – 296 82 96
Het bezwaar dient volgens artikel 6:5, eerste lid, van de Algemene wet bestuursrecht schriftelijk en ondertekend te worden ingediend en dient ten minste de volgende gegevens te bevatten:
- naam en adres van de indiener;
- de dagtekening;
- een omschrijving van het besluit waartegen het bezwaar zich richt;
- de gronden (onderbouwing) van het bezwaar.
Wij verzoeken u een kopie van dit besluit bij te voegen.
[1] Zie, onder andere, Kamerstukken II, 2011-2012, 33 253, nr. 3, p. 12; Kamerstukken II, 2012-2013, 33 253, nr. 6, p. 13; Kamerstukken I, 2012-2013, 33 253, C, p. 15-17.