Aanvraag tot goedkeuring van een concentratie
1.Op 11 november 2021 heeft de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa) een aanvraag ontvangen in de zin van artikel 49a van de Wet marktordening gezondheidszorg (Wmg) voor het verkrijgen van goedkeuring van een voorgenomen concentratie (hierna: de aanvraag).
Partijen
2.NL Mental Care B.V. (hierna: NL Mental Care) is een indirecte dochteronderneming van Apax Partners SAS. NL Mental Care is onder meer via haar indirecte dochteronderneming Mentaal Beter Cure B.V. actief op het gebied van jeugdzorg aan kinderen met leer-, gedrags- en ontwikkelingsstoornissen, diagnosticeren en behandelen van ernstige enkelvoudige dyslexie, vitaliteit en verzuimbegeleiding en ambulante curatieve geestelijke gezondheidszorg in heel Nederland (voornoemde partijen, behoudens Apax Partners SAS, hierna gezamenlijk: het NL Mental Care concern).
3.HSK Holding B.V. (hierna: HSK Holding) is via haar (indirecte) dochterondernemingen actief op het gebied van werknemerszorg en ambulante generalistische basis en specialistische geestelijke gezondheidszorg aan volwassenen in heel Nederland.
Het voornemen
4.Het voornemen betreft de overname van alle aandelen in HSK Holding door NL Mental Care. Het voornemen is vastgelegd in een door partijen ondertekende koopovereenkomst van 10 november 2021.
Toepasselijkheid van de zorgspecifieke concentratietoets
5.Betrokken organisaties zijn NL Mental Care en HSK Holding.
6.Betrokken organisaties kwalificeren als zorgaanbieder in de zin van artikel 1, eerste lid, aanhef en onderdeel c, onder 1 van de Wmg.
7.Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens over het aantal personen dat werkzaam is binnen de betrokken organisaties blijkt dat de voorgenomen concentratie binnen de werkingssfeer van het in artikelen 49a t/m 49d van de Wmg geregelde zorgspecifieke concentratietoezicht valt.
8.Het voornemen leidt tot het tot stand brengen van een concentratie in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b, Mededingingswet. De hierboven onder punt 4 omschreven transactie leidt er namelijk toe dat NL Mental Care uitsluitende zeggenschap verkrijgt over HSK Holding.
Beoordeling
9.Bij de beoordeling van de aanvraag tot goedkeuring van de voorgenomen concentratie hanteert de NZa de wettelijke criteria van artikel 49c, tweede lid, Wmg.
A.Inzicht in de verwachte effecten van de concentratie
10.De bij de aanvraag ter beschikking gestelde effectrapportage biedt voldoende inzicht in de verwachte effecten van de beoogde concentratie, zoals opgesomd in artikel 49b, tweede lid, Wmg.
B.Betrokkenheid belanghebbenden
11.Voor de beoordeling van de betrokkenheid van cliënten en personeel bij de voorbereiding van de concentratie sluit de NZa aan bij de in de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen 2018 en de Wet op de ondernemingsraden verankerde advies- en instemmingsrechten van cliëntenraden en ondernemingsraden bij voorgenomen concentraties.[1]
12.Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens blijkt dat cliënten, personeel en andere betrokkenen door het NL Mental Care concern en HSK Holding op een zorgvuldige wijze zijn betrokken bij de voorbereiding van de concentratie. Zij zijn tijdig en op begrijpelijke wijze op de hoogte gebracht van de inhoud van de concentratieplannen en de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar konden worden gemaakt.
13.Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens blijkt dat het oordeel en de aanbevelingen van cliënten, personeel en andere betrokkenen door het NL Mental Care concern en HSK Holding overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen in de besluitvorming tot concentratie.
C.Cruciale zorg
14.Door betrokken organisaties wordt geen cruciale zorg aangeboden in de zin van artikel 49c, tweede lid, onder c, Wmg.
Besluit
15.De NZa heeft vastgesteld dat partijen hebben voldaan aan de vereisten zoals opgenomen in artikel 49c Wmg. De NZa verleent goedkeuring aan het tot stand brengen van de concentratie waarop de aanvraag betrekking heeft.
Datum: 13 december 2021
Nederlandse Zorgautoriteit,
mw. mr. drs. K. Raaijmakers
directeur Toezicht en Handhaving
Indien u het niet eens bent met dit besluit, dan kunt u binnen zes weken na verzending/bekendmaking van dit besluit een bezwaarschrift indienen bij de Nederlandse Zorgautoriteit. U kunt uw bezwaar indienen: via de website (www.nza.nl/bezwaar), per post of per fax. Het is niet mogelijk uw bezwaar via de e-mail in te dienen.
Adres: Nederlandse Zorgautoriteit
t.a.v. unit Juridische Zaken
Postbus 3017
3502 GA UTRECHT
(In de linkerbovenhoek van de envelop vermeldt u: Bezwaarschrift)
Fax: 030 – 296 82 96
Het bezwaar dient volgens artikel 6:5, eerste lid, van de Algemene wet bestuursrecht schriftelijk en ondertekend te worden ingediend en dient ten minste de volgende gegevens te bevatten:
- naam en adres van de indiener;
- de dagtekening;
- een omschrijving van het besluit waartegen het bezwaar zich richt;
- de gronden (onderbouwing) van het bezwaar.
Wij verzoeken u een kopie van dit besluit bij te voegen.
[1] Zie, onder andere, Kamerstukken II, 2011-2012, 33 253, nr. 3, p. 12; Kamerstukken II, 2012-2013, 33 253, nr. 6, p. 13; Kamerstukken I, 2012-2013, 33 253, C, p. 15-17.