Aanvraag tot goedkeuring van een concentratie
1. Op 8 januari 2021 heeft de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa) een aanvraag ontvangen in de zin van artikel 49a van de Wet marktordening gezondheidszorg (Wmg) voor het verkrijgen van goedkeuring van een voorgenomen concentratie (hierna: de aanvraag).
Partijen
2. Bencis Buyout Fund V C.V. (hierna: Bencis Buyout Fund V) exploiteert via haar (indirecte) dochteronderneming Medsen Holding B.V. (hierna: Medsen) verschillende apotheken in voornamelijk het midden en zuiden van Nederland. Bencis Buyout Fund V heeft daarnaast (indirect) uitsluitende zeggenschap over Zorginvest Holding B.V. (hierna: Zorginvest). Zorginvest is via haar dochteronderneming EMC Groep B.V. (hierna: EMC) actief op het gebied van werving, selectie en plaatsing van zorgpersoneel in zowel de publieke als private zorg- en welzijnssector in heel Nederland en biedt trainingen en cursussen aan.
3. ASW Holding B.V. houdt 100% van de aandelen in Breederode B.V. (hierna: Breederode) en heeft in mededingingsrechtelijke zin uitsluitende zeggenschap over Stichting Breederode Hogeschool (hierna: Breederode Hogeschool). Breederode en Breederode Hogeschool drijven samen een onderneming in het opzetten en aanbieden van private scholing in zorg en welzijn als vervolg op een mbo- of hbo-opleiding vanuit locaties in Amstelveen, Rotterdam, Apeldoorn, Roermond, Drachten, Zwolle, Tilburg, Utrecht en Groningen.
Het voornemen
4. Het voornemen betreft de overname van alle aandelen in Breederode door EMC en het verkrijgen van zeggenschap over Breederode Hogeschool door Zorginvest. Door een voorgenomen statutenwijziging van Breederode Hogeschool zal Zorginvest beslissende invloed kunnen uitoefenen op de strategische besluiten van Breederode Hogeschool. Het voornemen is vastgelegd in een door partijen ondertekende koopovereenkomst van 31 december 2020 en een bij de aanvraag overgelegde conceptstatutenwijziging van 2 februari 2021.
Toepasselijkheid van de zorgspecifieke concentratietoets
5. Betrokken organisaties zijn Zorginvest, EMC, Breederode en Breederode Hogeschool.
6. Zorginvest en EMC kwalificeren (indirect) als zorgaanbieder in de zin van artikel 1, onderdeel c, onder 1 van de Wmg.
7. Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens over het aantal personen dat werkzaam is binnen de betrokken organisaties blijkt dat de voorgenomen concentratie binnen de werkingssfeer van het in artikelen 49a t/m 49d van de Wmg geregelde zorgspecifieke concentratietoezicht valt.
8. Het voornemen leidt tot het tot stand brengen van een concentratie in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b, Mededingingswet. De hierboven onder punt 4 omschreven transactie leidt er namelijk toe dat EMC uitsluitende zeggenschap verkrijgt over Breederode en Zorginvest uitsluitende zeggenschap verkrijgt over Breederode Hogeschool.
Beoordeling
9. Bij de beoordeling van de aanvraag tot goedkeuring van de voorgenomen concentratie hanteert de NZa de wettelijke criteria van artikel 49c, tweede lid, Wmg.
A. Inzicht in de verwachte effecten van de concentratie
10. De bij de aanvraag ter beschikking gestelde effectrapportage biedt voldoende inzicht in de verwachte effecten van de beoogde concentratie, zoals opgesomd in artikel 49b, tweede lid, Wmg.
B. Betrokkenheid belanghebbenden
11. Voor de beoordeling van de betrokkenheid van cliënten en personeel bij de voorbereiding van de concentratie sluit de NZa aan bij de in de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen 2018 (hierna: Wmcz 2018) en de Wet op de ondernemingsraden (hierna: WOR) verankerde advies- en instemmingsrechten van cliëntenraden en ondernemingsraden bij voorgenomen concentraties.[1]
12. Breederode en Breederode Hogeschool zijn geen zorgaanbieder in de zin van de Wmg en vallen daarom niet onder de reikwijdte van artikel 49a Wmg. Om die reden is de betrokkenheid van cliënten en personeel van Breederode en Breederode Hogeschool door de NZa niet beoordeeld.
13. Bencis Buyout Fund V levert in Nederland zorg via haar (indirecte) dochteronderneming Medsen. De cliëntenraad en ondernemingsraad van Medsen hebben op basis van de Wmcz 2018 respectievelijk de WOR geen adviesrecht ten aanzien van de voorgenomen concentratie. Om die reden is de betrokkenheid van cliënten en personeel van Medsen niet beoordeeld.
C. Cruciale zorg
14. Door betrokken organisaties wordt geen cruciale zorg aangeboden in de zin van artikel 49c, tweede lid, onder c, Wmg.
Besluit
15. De NZa heeft vastgesteld dat partijen hebben voldaan aan de vereisten zoals opgenomen in artikel 49c Wmg. De NZa verleent goedkeuring aan het tot stand brengen van de concentratie waarop de aanvraag betrekking heeft.
Datum: 5 maart 2021
Nederlandse Zorgautoriteit,
mw. mr. drs. K. Raaijmakers
directeur Toezicht en Handhaving
Indien u het niet eens bent met dit besluit, dan kunt u binnen zes weken na verzending/bekendmaking van dit besluit een bezwaarschrift indienen bij de Nederlandse Zorgautoriteit. U kunt uw bezwaar indienen: via de website (www.nza.nl/bezwaar), per post of per fax. Het is niet mogelijk uw bezwaar via de e-mail in te dienen.
Adres: Nederlandse Zorgautoriteit
t.a.v. unit Juridische Zaken
Postbus 3017
3502 GA UTRECHT
(In de linkerbovenhoek van de envelop vermeldt u: Bezwaarschrift)
Fax: 030 – 296 82 96
Het bezwaar dient volgens artikel 6:5, eerste lid, van de Algemene wet bestuursrecht schriftelijk en ondertekend te worden ingediend en dient ten minste de volgende gegevens te bevatten:
- naam en adres van de indiener;
- de dagtekening;
- een omschrijving van het besluit waartegen het bezwaar zich richt;
- de gronden (onderbouwing) van het bezwaar.
Wij verzoeken u een kopie van dit besluit bij te voegen.
[1] Zie, onder andere, Kamerstukken II, 2011-2012, 33 253, nr. 3, p. 12; Kamerstukken II, 2012-2013, 33 253, nr. 6. p. 13; Kamerstukken I, 2012-2013, 33 253, C, p. 15-17.