Aanvraag tot goedkeuring van een concentratie
1. Op 12 mei 2020 heeft de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa) een aanvraag ontvangen in de zin van artikel 49a van de Wet marktordening gezondheidszorg (Wmg) voor het verkrijgen van goedkeuring van een voorgenomen concentratie (hierna: de aanvraag).
Partijen
2. Korian SA (hierna: Korian) is een Franse beursgenoteerde onderneming die actief is op het gebied van ouderenzorg in Frankrijk, Duitsland, België, Italië, Spanje en Nederland. Korian Holding Nederland B.V. (hierna: Korian Holding Nederland) maakt onderdeel uit van Korian en is (onder meer) via haar kleindochteronderneming Stepping Stones Home & Care Zorg B.V. (hierna: Stepping Stones Home & Care Zorg) actief op het gebied van ouderenzorg in kleinschalige wooncomplexen in heel Nederland. Stepping Stones Home & Care Vastgoed B.V. (hierna: Stepping Stones Home & Care Vastgoed) is een dochteronderneming van Korian Holding Nederland en heeft het Nederlandse vastgoed van Korian in eigendom (hierna voornoemde partijen gezamenlijk: de Korian Nederland Groep).
3. Rosorum Holding B.V. (hierna: Rosorum) is via haar dochteronderneming Rosorum Zorgexploitatie B.V. (hierna: Rosorum Zorgexploitatie) actief op het gebied van psychogeriatrische- en somatische verpleeghuiszorg, wijkverpleging en gespecialiseerde verpleging in Arnhem, Waalre en Amersfoort.
Het voornemen
4. Het voornemen betreft de overname van alle aandelen in Rosorum door Stepping Stones Home & Care Vastgoed. Na de transactie zal Rosorum Zorgexploitatie binnen de Korian Nederland Groep worden verhangen waarbij Stepping Stones Home & Care Zorg 100% van de aandelen in Rosorum Zorgexploitatie zal gaan houden. Het voornemen is vastgelegd in een door partijen ondertekende koopovereenkomst van aandelen van 30 april 2020.
Toepasselijkheid van de zorgspecifieke concentratietoets
5. Betrokken organisaties zijn Stepping Stones Home & Care Vastgoed en Rosorum.
Betrokken organisaties kwalificeren (indirect) als zorgaanbieder in de zin van artikel 1, onderdeel c, onder 1 van de Wmg.
6. Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens over het aantal personen dat werkzaam is binnen de betrokken organisaties blijkt dat de voorgenomen concentratie binnen de werkingssfeer van het in artikelen 49a t/m 49d van de Wmg geregelde zorgspecifieke concentratietoezicht valt.
7. Het voornemen leidt tot het tot stand brengen van een concentratie in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b, Mededingingswet. De hierboven onder punt 4 omschreven transactie leidt er namelijk toe dat Stepping Stones Home & Care Vastgoed uitsluitende zeggenschap verkrijgt over Rosorum.
Beoordeling
8. Bij de beoordeling van de aanvraag tot goedkeuring van de voorgenomen concentratie hanteert de NZa de wettelijke criteria van artikel 49c, tweede lid, Wmg.
A. Inzicht in de verwachte effecten van de concentratie
9. De bij de aanvraag ter beschikking gestelde effectrapportage biedt voldoende inzicht in de verwachte effecten van de beoogde concentratie, zoals opgesomd in artikel 49b, tweede lid, Wmg.
B. Betrokkenheid belanghebbenden
10. Voor de beoordeling van de betrokkenheid van cliënten en personeel bij de voorbereiding van de concentratie sluit de NZa aan bij de in de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen en de Wet op de ondernemingsraden verankerde advies- en instemmingsrechten van cliëntenraden en ondernemingsraden bij voorgenomen concentraties.[1]
Cliënten
11. Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens blijkt dat cliënten en andere betrokkenen door de Korian Nederland Groep en Rosorum op een zorgvuldige wijze zijn betrokken bij de voorbereiding van de concentratie. Zij zijn tijdig en op begrijpelijke wijze op de hoogte gebracht van de inhoud van de concentratieplannen en de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar konden worden gemaakt.
12. Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens blijkt dat het oordeel en de aanbevelingen van cliënten en andere betrokkenen door de Korian Nederland Groep en Rosorum overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen in de besluitvorming tot concentratie.
Personeel
13. Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens blijkt dat de Korian Nederland Groep en Rosorum geen ondernemingsraad in de zin van de WOR hebben ingesteld, maar dat zij wel al haar personeel over de voorgenomen concentratie hebben geïnformeerd en de mogelijkheid hebben gegeven hierop te reageren.
C. Cruciale zorg
14. De Korian Nederland Groep en Rosorum leveren zorg op grond van de Wet langdurige zorg. Uit de bij de aanvraag overgelegde gegevens blijkt dat, als gevolg van de voorgenomen concentratie, geen veranderingen zullen plaatsvinden in de organisatie en verlening van deze vorm van zorg.
Besluit
15. De NZa heeft vastgesteld dat partijen hebben voldaan aan de vereisten zoals opgenomen in artikel 49c Wmg. De NZa verleent goedkeuring aan het tot stand brengen van de concentratie waarop de aanvraag betrekking heeft.
Datum: 3 juli 2020
Nederlandse Zorgautoriteit,
mw. mr. drs. K. Raaijmakers
directeur Toezicht en Handhaving
Indien u het niet eens bent met dit besluit, dan kunt u binnen zes weken na verzending/bekendmaking van dit besluit een bezwaarschrift indienen bij de Nederlandse Zorgautoriteit. U kunt uw bezwaar indienen: per post of per fax. Het is niet mogelijk uw bezwaar via de e-mail in te dienen.
Adres: Nederlandse Zorgautoriteit
t.a.v. unit Juridische Zaken
Postbus 3017
3502 GA UTRECHT
(In de linkerbovenhoek van de envelop vermeldt u: Bezwaarschrift)
Fax: 030 – 296 82 96
Het bezwaar dient volgens artikel 6:5, eerste lid, van de Algemene wet bestuursrecht schriftelijk en ondertekend te worden ingediend en dient ten minste de volgende gegevens te bevatten:
- naam en adres van de indiener;
- de dagtekening;
- een omschrijving van het besluit waartegen het bezwaar zich richt;
- de gronden (onderbouwing) van het bezwaar.
Wij verzoeken u een kopie van dit besluit bij te voegen.
[1] Zie, onder andere, Kamerstukken II, 2011-2012, 33 253, nr. 3, p. 12; Kamerstukken II, 2012-2013, 33 253, nr. 6. p. 13; Kamerstukken I, 2012-2013, 33 253, C, p. 15-17.