Aanvraag tot goedkeuring van een concentratie
1. Op 27 september 2019 heeft de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa) een aanvraag ontvangen in de zin van artikel 49a van de Wet marktordening gezondheidszorg (Wmg) voor het verkrijgen van goedkeuring van een voorgenomen concentratie (hierna: de aanvraag).
Partijen
2. NPM Capital N.V. (hierna: NPM Capital) is een investeringsmaatschappij die (indirect) alle aandelen in NPM Investments IX B.V. (hierna: NPM Investments) bezit. NPM Capital heeft verschillende participaties in haar groep, waaronder enkele zorgaanbieders. NPM Capital heeft indirecte belangen in onder andere Bergman Healthcare Clinics B.V., NL Mental Care B.V. en Het Gastenhuis B.V.
3. B.V. Zorgwerk (hierna: Zorgwerk) iseen uitzendbureau in de zorgbranche. Zorgwerk bedient alle zorgbranches, waaronder de VVT, GGZ, gehandicaptenzorg en medisch specialistische zorg in heel Nederland. Zorgwerk verrichtvia haar dochteronderneming Faveo Zorg B.V. activiteiten op basis van de Wet Maatschappelijke Ondersteuning in de gemeenten Emmen, Noordoostpolder, Overbetuwe, Steenwijkerland, Tilburg en Urk.
Het voornemen
4. Het voornemen betreft de overname van alle aandelen in Zorgwerk door NPM Investments, waarna een deel zal worden uitgegeven aan de oorspronkelijke eigenaar. NPM Investments zal echter beslissende invloed in Zorgwerk uitoefenen. Het voornemen is vastgelegd in een door partijen ondertekende share purchase agreement van 20 september 2019.
Toepasselijkheid van de zorgspecifieke concentratietoets
5. Betrokken organisaties zijn NPM Investments en de onderneming van Zorgwerk.
6. NPM Investments kwalificeert als zorgaanbieder in de zin van artikel 1, onderdeel c, onder 1 van de Wmg.
7. Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens over het aantal personen dat werkzaam is binnen de betrokken organisaties blijkt dat de voorgenomen concentratie binnen de werkingssfeer van het in artikelen 49a t/m 49d van de Wmg geregelde zorgspecifieke concentratietoezicht valt.
8. Het voornemen leidt tot het tot stand brengen van een concentratie in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b, Mededingingswet. De hierboven, onder punt 4 omschreven transactie leidt er namelijk toe dat NPM Investments uitsluitende zeggenschap verkrijgt over de onderneming van Zorgwerk.
Beoordeling
9. Bij de beoordeling van de aanvraag tot goedkeuring van de voorgenomen concentratie hanteert de NZa de wettelijke criteria van artikel 49c lid 2 Wmg.
A. Inzicht in de verwachte effecten van de concentratie
10. De bij de aanvraag ter beschikking gestelde effectrapportage biedt voldoende inzicht in de verwachte effecten van de beoogde concentratie, zoals opgesomd in artikel 49b, tweede lid, Wmg.
B. Betrokkenheid belanghebbenden
11. Voor de beoordeling van de betrokkenheid van cliënten en personeel bij de voorbereiding van de concentratie sluit de NZa aan bij de in de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen en de Wet op de ondernemingsraden verankerde advies- en instemmingsrechten van cliëntenraden en ondernemingsraden bij voorgenomen concentraties.[1]
12. Zorgwerk is geen zorgaanbieder in de zin van de Wmg en valt daarom niet onder de reikwijdte van artikel 49a Wmg. Om die reden is de betrokkenheid van cliënten en personeel van Zorgwerk door de NZa niet beoordeeld.
13. Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens blijkt dat betrokkenen door NPM Investments op een zorgvuldige wijze zijn betrokken bij de voorbereiding van de concentratie. Zij zijn tijdig en op begrijpelijke wijze op de hoogte gebracht van de inhoud van de concentratieplannen en de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar konden worden gemaakt.
14. Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens blijkt dat het oordeel en de aanbevelingen van betrokkenen door NPM Investments overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen in de besluitvorming tot concentratie.
C. Cruciale zorg
15. Door betrokken organisaties wordt geen cruciale zorg aangeboden in de zin van artikel 49c, tweede lid, onder c, Wmg.
Besluit
16. De NZa heeft vastgesteld dat partijen hebben voldaan aan de vereisten zoals opgenomen in artikel 49c Wmg. De NZa verleent goedkeuring aan het tot stand brengen van de concentratie waarop de aanvraag betrekking heeft.
Datum: 25 oktober 2019
Hoogachtend,
Nederlandse Zorgautoriteit,
mw. mr. drs. K. Raaijmakers
directeur Toezicht en Handhaving
Indien u het niet eens bent met dit besluit, dan kunt u binnen zes weken na verzending/bekendmaking van dit besluit een bezwaarschrift indienen bij de Nederlandse Zorgautoriteit. U kunt uw bezwaar indienen: per post of per fax. Het is niet mogelijk uw bezwaar via de e-mail in te dienen.
Adres: Nederlandse Zorgautoriteit
t.a.v. unit Juridische Zaken
Postbus 3017
3502 GA UTRECHT
(In de linkerbovenhoek van de envelop vermeldt u: Bezwaarschrift)
Fax: 030 – 296 82 96
Het bezwaar dient volgens artikel 6:5, eerste lid, van de Algemene wet bestuursrecht schriftelijk en ondertekend te worden ingediend en dient ten minste de volgende gegevens te bevatten:
- naam en adres van de indiener;
- de dagtekening;
- een omschrijving van het besluit waartegen het bezwaar zich richt;
- de gronden (onderbouwing) van het bezwaar.
Wij verzoeken u een kopie van dit besluit bij te voegen.
[1] Zie, onder andere, Kamerstukken II, 2011-2012, 33 253, nr. 3, p. 12; Kamerstukken II, 2012-2013, 33 253, nr. 6. p. 13; Kamerstukken I, 2012-2013, 33 253, C, p. 15-17.