-
Op 13 augustus 2018 heeft de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa) een aanvraag ontvangen in de zin van artikel 49a van de Wet marktordening gezondheidszorg (Wmg) voor het verkrijgen van goedkeuring van een voorgenomen concentratie (hierna: de aanvraag).
Partijen
-
Erasmus MC Holding B.V. (hierna: Erasmus) is via haar dochterondernemingen actief op het gebied van patiëntenzorg en medisch wetenschappelijk onderzoek in de regio Rotterdam. Erasmus MC Ameland B.V. (hierna: Erasmus Ameland) is een lege vennootschap, waarvan Erasmus indirect 100% van de aandelen houdt (Erasmus en Erasmus Ameland hierna gezamenlijk: het Erasmus concern).
-
Maatschap Tropen Advies Centrum (hierna: de Maatschap) levert 24/7 grensoverschrijdende diensten op het gebied van gezondheidsvraagstukken inzake uitzending van het personeel van haar klanten, bestaande uit diensten op het gebied van preventieve gezondheidszorg, gezondheidszorgdiensten- en producten, gezondheidszorgadviesdiensten, opleidings- en trainingsdiensten en onderzoek op het gebied van zakelijke zorgverlening. De Maatschap is internationaal actief.
Het voornemen
-
Het voornemen betreft de verkrijging van gezamenlijke zeggenschap over de activiteiten van de Maatschap door Erasmus Ameland en een nog op te richten STAK, te weten Stichting Administratiekantoor Corporate Travel Clinic Erasmus MC (hierna: de STAK). Hiertoe zal Erasmus Ameland eerst van naam wijzigen naar Erasmus MC Corporate Travel Clinic Participatie B.V. (hierna: CTCP) en toetreden tot de Maatschap. Vervolgens wordt de Maatschap ontbonden en worden de activiteiten van de Maatschap overgedragen aan een nieuw op te richten B.V., te weten Corporate Travel Clinic Erasmus MC B.V. (hierna: CTCE). CTCP zal […]% van de aandelen in CTCE houden. De overige […]% van de aandelen zullen eerst (indirect) worden gehouden door de voormalig vijf maten, waarna deze aandelen zullen worden gecertificeerd en door de STAK worden gehouden ten titel van beheer. Zowel CTCP als de STAK zullen in staat zijn beslissende invloed uit te oefenen op het strategische commerciële gedrag van CTCE. Dit is vastgelegd in een ondertekende intentieovereenkomst van 30 april 2018, een conceptaandeelhoudersovereenkomst van 10 september 2018, de concept-administratievoorwaarden van 3 september 2018, de conceptakte van oprichting van CTCE van
3 september 2018 en de conceptakte van oprichting van de STAK van 3 september 2018.
Toepasselijkheid van de zorgspecifieke concentratietoets
-
Betrokken organisaties zijn Erasmus en de Maatschap.
-
Erasmus kwalificeert als zorgaanbieder in de zin van artikel 1, onderdeel c, onder 1, van de Wmg.
-
Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens over het aantal personen dat werkzaam is bij de betrokken organisaties blijkt dat de voorgenomen concentratie binnen de werkingssfeer van het in artikelen 49a t/m 49d van de Wmg geregelde zorgspecifieke concentratietoezicht valt.
-
Het voornemen leidt tot het tot stand brengen van een concentratie in de zin van artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet. De in randnummer 4 omschreven transactie leidt er namelijk toe dat CTCP en de (nog op te richten) STAK, na inbreng van de activiteiten van de Maatschap in CTCE, gezamenlijke zeggenschap verkrijgen over CTCE en daarmee een volwaardige gemeenschappelijke onderneming tot stand brengen.
Beoordeling
A. Betrokkenheid belanghebbenden
-
De Maatschap is geen zorgaanbieder in de zin van de Wmg en valt daarom niet onder de reikwijdte van artikel 49a Wmg. Om die reden is de betrokkenheid van cliënten en personeel van de Maatschap door de NZa niet beoordeeld.
-
Uit de bij de aanvraag overlegde gegevens blijkt dat het Erasmus concern heeft voldaan aan de vereisten met betrekking tot de betrokkenheid van cliënten en personeel ter voorbereiding van de concentratie zoals deze voortvloeit uit de in de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen (hierna: Wmcz) en de Wet op de ondernemingsraden (hierna: WOR) verankerde advies- en instemmingsrechten van cliëntenraden en ondernemingsraden bij voorgenomen concentraties.
B. Cruciale zorg
-
Erasmus levert spoedeisende hulp en acute verloskunde. Uit de bij de aanvraag overgelegde gegevens blijkt dat, als gevolg van de voorgenomen concentratie, geen veranderingen zullen plaatsvinden in de organisatie en verlening van deze vormen van zorg.
Conclusie
-
Na onderzoek van deze aanvraag concludeert de NZa gelet op artikel 49c, tweede lid, Wmg dat:
a. cliënten en het personeel van het Erasmus concern en andere betrokkenen op een zorgvuldige wijze zijn betrokken bij de voorbereiding van de concentratie, waarbij zij in ieder geval tijdig en op begrijpelijke wijze op de hoogte zijn gebracht van de inhoud van de concentratieplannen en de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt;
b. het oordeel en de aanbevelingen van cliënten en het personeel van het Erasmus concern en andere betrokkenen overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen in de besluitvorming tot concentratie;
c. als gevolg van de concentratie de continuïteit van bij algemene maatregel van bestuur aangewezen vormen van zorg als bedoeld in artikel 56a, eerste lid, Wmg niet in gevaar komt;
b. het rapport als bedoeld in artikel 49b, eerste lid, Wmg voldoende inzicht biedt in de verwachte effecten van de beoogde concentratie aan de hand van de eisen, bedoeld in artikel 49b, tweede en derde lid Wmg.
-
Vanwege de in artikel 49c, tweede lid, Wmg opgenomen toetsingscriteria, is in dit besluit nadrukkelijk geen oordeel gegeven over de verwachte effecten van de voorgenomen concentratie (behoudens het genoemde in randnummer 12, onder c).
-
Gelet op het voorgaande verleent de NZa goedkeuring aan het tot stand brengen van de concentratie waarop de aanvraag betrekking heeft.
mw. mr. drs. K. Raaijmakers
Indien u het niet eens bent met dit besluit, dan kunt u binnen zes weken na verzending/bekendmaking van dit besluit een bezwaarschrift indienen bij de Nederlandse Zorgautoriteit. U kunt uw bezwaar indienen: per post of per fax. Het is niet mogelijk uw bezwaar via de e-mail in te dienen.
t.a.v. unit Juridische Zaken
Het bezwaar dient volgens artikel 6:5, eerste lid, van de Algemene wet bestuursrecht schriftelijk en ondertekend te worden ingediend en dient ten minste de volgende gegevens te bevatten:
Wij verzoeken u een kopie van dit besluit bij te voegen.