Goedkeuringsbesluit OCTA Farmacie Groep B.V. – SGCN Beheer B.V. – Medstone Holding B.V. – Barneveld B.V. – MPB Investment Best B.V. – Amsterdam Farma B.V. – Farmadam B.V. – Vinkeveen Farma B.V.

Aanvraag tot goedkeuring van een concentratie

1. Op 4 augustus 2023 heeft de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa) een aanvraag ontvangen in de zin van artikel 49a van de Wet marktordening gezondheidszorg (Wmg) voor het verkrijgen van goedkeuring van een voorgenomen concentratie (hierna: de aanvraag). De NZa verleent goedkeuring aan het tot stand brengen van de concentratie waarop de aanvraag betrekking heeft. Dit besluit wordt hieronder toegelicht.

Partijen

2. OCTA Farmacie Groep B.V. (hierna: OCTA Farmacie Groep) is via haar dochteronderneming OCTA Instellingen Farmacie B.V. (hierna: OCTA Instellingen Farmacie) actief op het gebied van farmaceutische zorg en logistieke dienstverlening voor ziekenhuisapotheken en zorginstellingen in heel Nederland. OCTA Apotheken B.V. (hierna: OCTA Apotheken) is opgericht ten behoeve van de voorgenomen concentratie. OCTA Farmacie Groep houdt alle aandelen in OCTA Apotheken.
3. SGCN Beheer B.V. (hierna: SGCN Beheer) is via haar dochterondernemingen actief op het gebied van farmaceutische zorg in Nijmegen, Amersfoort, Huissen, Bemmel, Bergen op Zoom, Zierikzee, Geldrop, Heeze, Leende en Arnhem.
4. Barneveld Farma B.V. (hierna: Barneveld Farma) is via haar dochterondernemingen actief op het gebied van farmaceutische zorg in Barneveld.
5. MPB Investment B.V. (hierna: MPB Investment) is via haar dochterondernemingen actief op het gebied van farmaceutische zorg in Best en Veghel.
6. Amsterdam Farma B.V. (hierna: Amsterdam Farma) is via haar dochterondernemingen actief op het gebied van farmaceutische zorg in Amsterdam.
7. Farmadam Apotheek B.V. (hierna: Farmadam Apotheek) exploiteert een instellingsapotheek in Amsterdam.
8. Vinkeveen Farma B.V. (hierna: Vinkeveen Farma) is actief op het gebied van farmaceutische zorg in Vinkeveen en Wilnis.
9. Medstone Holding B.V. (hierna: Medstone Holding) exploiteert een groothandel in medicijnen in Almere.

Het voornemen

10. Het voornemen betreft:

• de verkrijging van alle aandelen in Medstone Holding door OCTA Farmacie Groep;
• de verkrijging van alle aandelen in Farmadam Apotheek door OCTA Instellingen Farmacie;
• de verkrijging van alle aandelen in SGCN Beheer door OCTA Apotheken;
• de verkrijging van alle aandelen in Barneveld Farma, MPB Investment en Amsterdam Farma door SGCN Beheer;
• de verkrijging van alle aandelen in Vinkeveen Farma door Amsterdam Farma.

Het voornemen is vastgelegd in een door partijen ondertekende aandeelhoudersovereenkomst van 1 juni 2023, (concept)koopovereenkomst van 6 september 2023, (concept)koopovereenkomsten van 8 september 2023, een (concept)koopovereenkomst van 11 september 2023 en een (concept)koopovereenkomst van 12 september 2023.

Toepasselijkheid van de zorgspecifieke concentratietoets

11. Betrokken organisaties zijn OCTA Farmacie Groep, OCTA Instellingen Farmacie, SGCN Beheer, Barneveld Farma, MPB Investment, Amsterdam Farma, Farmadam Apotheek, Vinkeveen Farma en Medstone Holding.
12. OCTA Farmacie Groep, SGCN Beheer, Barneveld Farma, MPB Investment, Amsterdam Farma, Farmadam en Vinkeveen Farma kwalificeren als zorgaanbieder in de zin van artikel 1, eerste lid, aanhef en onderdeel c, onder 1 van de Wmg.
13. Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens over het aantal personen dat werkzaam is binnen de betrokken organisaties blijkt dat de voorgenomen concentratie binnen de werkingssfeer van het in artikelen 49a t/m 49d van de Wmg geregelde zorgspecifieke concentratietoezicht valt.
14. Het voornemen leidt tot het tot stand brengen van een concentratie in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b, Mededingingswet. De hierboven onder punt 10 omschreven transactie leidt er namelijk toe dat OCTA Farmacie Groep uitsluitende zeggenschap verkrijgt over SGCN Beheer, Barneveld Farma, MPB Investment, Amsterdam Farma, Farmadam Apotheek, Vinkeveen Farma en Medstone Holding.

Beoordeling

15. Bij de beoordeling van de aanvraag tot goedkeuring van de voorgenomen concentratie hanteert de NZa de wettelijke vereisten van artikel 49c, tweede lid, Wmg. De NZa beoordeelt of:
    1. cliënten, personeel en andere betrokkenen van de desbetreffende zorgaanbieder die door ten minste 50 personen zorg doet verlenen op een zorgvuldige wijze zijn betrokken bij de voorbereiding van de concentratie, waarbij zij in ieder geval tijdig en op begrijpelijke wijze op de hoogte moeten zijn gebracht van de inhoud van de concentratieplannen en de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt;
    2. het oordeel en de aanbevelingen van cliënten, personeel en andere betrokkenen van de desbetreffende zorgaanbieder die door ten minste 50 personen zorg doet verlenen overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen in de besluitvorming tot concentratie;
    3. als gevolg van de concentratie de continuïteit van bij algemene maatregel van bestuur aangewezen vormen van zorg als bedoeld in artikel 56a, eerste lid, Wmg niet in gevaar komt;
    4. de overgelegde effectrapportage als bedoeld in artikel 49b, eerste lid, Wmg, voldoende inzicht biedt in de verwachte effecten van de beoogde concentratie aan de hand van de eisen, zoals bedoeld in artikel 49b, tweede en derde lid, Wmg.[1]

 Besluit

16. De NZa heeft vastgesteld dat partijen hebben voldaan aan de wettelijke vereisten zoals opgenomen in artikel 49c, tweede lid, Wmg. De NZa verleent goedkeuring aan het tot stand brengen van de concentratie waarop de aanvraag betrekking heeft.

 

Datum: 26 september 2023

Nederlandse Zorgautoriteit,

dhr. drs. T.V.A.A. Wiegant
Unitmanager Detectie, Casuïstiek en Markttoezicht
directie Toezicht

 

 

Indien u het niet eens bent met dit besluit dan kunt u binnen zes weken na verzending/bekendmaking van dit besluit een bezwaarschrift indienen bij de Nederlandse Zorgautoriteit. U kunt uw bezwaar indienen: via de website (www.nza.nl/bezwaar) of per post. Het is niet mogelijk uw bezwaar via de e-mail in te dienen. Adres: Nederlandse Zorgautoriteit t.a.v. unit Juridische Zaken Postbus 3017 3502 GA UTRECHT (In de linkerbovenhoek van de envelop vermeldt u: Bezwaarschrift) Het bezwaar dient volgens artikel 6:5, eerste lid, van de Algemene wet bestuursrecht schriftelijk en ondertekend te worden ingediend en dient ten minste de volgende gegevens te bevatten: naam en adres van de indiener; de dagtekening; een omschrijving van het besluit waartegen het bezwaar zich richt; de gronden (onderbouwing) van het bezwaar.   Wij verzoeken u een kopie van dit besluit bij te voegen.

 

 

---

[1] Meer informatie over het beoordelingsproces van de NZa is te vinden op de website van de NZa via https://www.nza.nl/over-de-nza/ons-toezicht-in-vogelvlucht/fusie-overname-of-gemeenschappelijke-onderneming.

• Informatietype: Besluiten
• Documentsoort: Fusiebesluit
• Toegangsrechten: Extern
• Identificatie: PUC_752836_22
• Versie: 1
• Datum beschikbaarheid: 15-11-2023
• Ondertekeningsdatum: 26-09-2023
• Publicatiedatum: 15-11-2023
• Geldigheidsdatum: Niet gevuld
• Wijzigingsdatum: 15-11-2023
• Titel: Goedkeuringsbesluit OCTA Farmacie Groep B.V. – SGCN Beheer B.V. – Medstone Holding B.V. – Barneveld B.V. – MPB Investment Best B.V. – Amsterdam Farma B.V. – Farmadam B.V. – Vinkeveen Farma B.V.
• Organisatie: Nederlandse Zorgautoriteit
• Taal: Nederlands
• Thema: Geneesmiddelenzorg