Aanvraag tot goedkeuring van een concentratie
1.Op 9 februari 2022 heeft de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa) een aanvraag ontvangen in de zin van artikel 49a van de Wet marktordening gezondheidszorg (Wmg) voor het verkrijgen van goedkeuring van een voorgenomen concentratie (hierna: de aanvraag).
Partijen
2.Dental Clinics Nederland B.V. (hierna: Dental Clinics) is via haar dochterondernemingen actief op het gebied van mondzorg in heel Nederland. KiesDental B.V. (hierna: KiesDental) is opgericht ten behoeve van de voorgenomen concentratie. Dental Clinics houdt 100% van de aandelen in KiesDental (voornoemde partijen hierna gezamenlijk: het Dental Clinics concern).
3.KM Beheer B.V. (hierna: KM Beheer) is via haar dochterondemingen Tandheelkundige Zorg Op De Laak B.V., Kies Mondzorg Arcen en Velden B.V. en Prodentis B.V. actief op het gebied orthodontie, endodontologie, parodontologie, implantologie, (kinder)tandheelkundige zorg, mondhygiëne en detachering aan invididuele tandartspraktijken in Tegelen, Blerick, Bergen en Velden.
4.Kies Mondzorg Beheer B.V. (hierna: Kies Mondzorg Beheer) is via haar dochterondemingen Tandartsenpraktijk Reuver B.V., Tandtechnische Zorg Venlo en omstreken B.V. en Tandartsenpraktijk Helden-Panningen B.V. actief op het gebied van orthodontie, endodontologie, parodontologie en implantologie, (kinder)tandheelkundige zorg en mondhygiëne in Reuver, Herten, Tegelen en Panningen.
Het voornemen
5.Het voornemen betreft de overname van alle aandelen in KM Beheer en Kies Mondzorg Beheer door KiesDental. Vervolgens zal aan de aandeelhouder van KM Beheer een (minderheids)deel van de aandelen in KiesDental uitgegeven worden. Het voornemen is vastgelegd in een door partijen ondertekende koopovereenkomst van 19 januari 2022 en een bij de aanvraag overgelegde conceptaandeelhoudersovereenkomst van 19 januari 2022.
Toepasselijkheid van de zorgspecifieke concentratietoets
6.Betrokken organisaties zijn Dental Clinics, KM Beheer en Kies Mondzorg Beheer.
7.Betrokken organisaties kwalificeren (indirect) als zorgaanbieder in de zin van artikel 1, eerste lid, aanhef en onderdeel c, onder 1 van de Wmg.
8.Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens over het aantal personen dat werkzaam is binnen de betrokken organisaties blijkt dat de voorgenomen concentratie binnen de werkingssfeer van het in artikelen 49a t/m 49d van de Wmg geregelde zorgspecifieke concentratietoezicht valt.
9.Het voornemen leidt tot het tot stand brengen van een concentratie in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b, Mededingingswet. De hierboven onder punt 5 omschreven transactie leidt er namelijk toe dat Dental Clinics uitsluitende zeggenschap verkrijgt over KM Beheer en Kies Mondzorg Beheer.
Beoordeling
10.Bij de beoordeling van de aanvraag tot goedkeuring van de voorgenomen concentratie hanteert de NZa de wettelijke criteria van artikel 49c, tweede lid, Wmg.
A.Inzicht in de verwachte effecten van de concentratie
11.De bij de aanvraag ter beschikking gestelde effectrapportage biedt voldoende inzicht in de verwachte effecten van de beoogde concentratie, zoals opgesomd in artikel 49b, tweede lid, Wmg.
B.Betrokkenheid belanghebbenden
12.Voor de beoordeling van de betrokkenheid van cliënten en personeel bij de voorbereiding van de concentratie sluit de NZa aan bij de in de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen 2018 (hierna: Wmcz 2018) en de Wet op de ondernemingsraden (hierna: WOR) verankerde advies- en instemmingsrechten van cliëntenraden en ondernemingsraden bij voorgenomen concentraties.[1]
13.KM Beheer en Kies Mondzorg Beheer doen door minder dan 50 personen zorg verlenen in de zin van de Wmg en vallen daarom niet onder de reikwijdte van artikel 49a Wmg. Om die reden is de betrokkenheid van cliënten en personeel van KM Beheer en Kies Mondzorg Beheer door de NZa niet beoordeeld.
Cliënten
14.Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens blijkt dat het Dental Clinics concern geen cliëntenraad in de zin van de Wmcz 2018 heeft ingesteld, maar dat het wel al zijn cliënten over de voorgenomen concentratie heeft geïnformeerd en de mogelijkheid heeft gegeven hierop te reageren.
Personeel
15.Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens blijkt dat het Dental Clinics concern geen ondernemingsraad in de zin van de WOR heeft ingesteld, maar dat het wel al zijn personeel over de voorgenomen concentratie heeft geïnformeerd en de mogelijkheid heeft gegeven hierop te reageren.
C.Cruciale zorg
16.Door betrokken organisaties wordt geen cruciale zorg aangeboden in de zin van artikel 49c, tweede lid, onder c, Wmg.
Besluit
17.De NZa heeft vastgesteld dat partijen hebben voldaan aan de vereisten zoals opgenomen in artikel 49c Wmg. De NZa verleent goedkeuring aan het tot stand brengen van de concentratie waarop de aanvraag betrekking heeft.
Datum: 25 maart 2022
Nederlandse Zorgautoriteit,
mw. mr. drs. K. Raaijmakers
directeur Toezicht en Handhaving
Indien u het niet eens bent met dit besluit, dan kunt u binnen zes weken na verzending/bekendmaking van dit besluit een bezwaarschrift indienen bij de Nederlandse Zorgautoriteit. U kunt uw bezwaar indienen: via de website (www.nza.nl/bezwaar), per post of per fax. Het is niet mogelijk uw bezwaar via de e-mail in te dienen.
Adres: Nederlandse Zorgautoriteit
t.a.v. unit Juridische Zaken
Postbus 3017
3502 GA UTRECHT
(In de linkerbovenhoek van de envelop vermeldt u: Bezwaarschrift)
Fax: 030 – 296 82 96
Het bezwaar dient volgens artikel 6:5, eerste lid, van de Algemene wet bestuursrecht schriftelijk en ondertekend te worden ingediend en dient ten minste de volgende gegevens te bevatten:
- naam en adres van de indiener;
- de dagtekening;
- een omschrijving van het besluit waartegen het bezwaar zich richt;
- de gronden (onderbouwing) van het bezwaar.
Wij verzoeken u een kopie van dit besluit bij te voegen.
[1] Zie, onder andere, Kamerstukken II, 2011-2012, 33 253, nr. 3, p. 12; Kamerstukken II, 2012-2013, 33 253, nr. 6, p. 13; Kamerstukken I, 2012-2013, 33 253, C, p. 15-17.