Aanvraag tot goedkeuring van een concentratie
1.Op 8 oktober 2021 heeft de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa) een aanvraag ontvangen in de zin van artikel 49a van de Wet marktordening gezondheidszorg (Wmg) voor het verkrijgen van goedkeuring van een voorgenomen concentratie (hierna: de aanvraag).
Partijen
2.Yes We Can Healthcare Group B.V. (hierna: Yes We Can Healthcare Group) is via haar dochteronderneming Yes We Can Clinics B.V. (hierna: Yes We Can Clinics) actief op het gebied van de behandeling van jongeren met psychische en psychiatrische problemen, verslavingen en gedragsproblemen in heel Nederland. Zero&Sano Groep B.V. (hierna: Zero&Sano Groep) is opgericht ten behoeve van de voorgenomen concentratie. Yes We Can Healthcare Group houdt 100% van de aandelen in Zero&Sano Groep.
3.Zero & Sano B.V. (hierna: Zero & Sano) is actief op het gebied van persoonlijke begeleiding en coaching van herstellende verslaafden in de regio Rotterdam.
4.Caziremi B.V. (hierna: Caziremi) biedt huisvestingsactiviteiten aan voor herstellende verslaafden in Rotterdam.
5.Footwork Rehab B.V. (hierna: Footwork Rehab) is actief op het gebied van begeleiding en huisvesting aan herstellende verslaafden in Amersfoort.
Het voornemen
6.Het voornemen betreft de overname van alle aandelen in Zero & Sano, Caziremi en Footwork Rehab door Zero&Sano Groep. Vervolgens zal aan beide aandeelhouders van Zero & Sano, Caziremi en Footwork Rehab een (minderheids)deel van de aandelen in Zero&Sano Groep uitgegeven worden. Het voornemen is vastgelegd in een door partijen ondertekende koopovereenkomst van 27 september 2021, een bij de aanvraag overgelegde akte van oprichting van 22 september 2021 en een bij de aanvraag overgelegde conceptaandeelhoudersovereenkomst van 27 september 2021.
Toepasselijkheid van de zorgspecifieke concentratietoets
7.Betrokken organisaties zijn Yes We Can Healthcare Group, Zero & Sano, Caziremi en Footwork Rehab.
8.Yes We Can Healthcare Group kwalificeert indirect als zorgaanbieder in de zin van artikel 1, eerste lid, aanhef en onderdeel c, onder 1 van de Wmg.
9.Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens over het aantal personen dat werkzaam is binnen de betrokken organisaties blijkt dat de voorgenomen concentratie binnen de werkingssfeer van het in artikelen 49a t/m 49d van de Wmg geregelde zorgspecifieke concentratietoezicht valt.
10.Het voornemen leidt tot het tot stand brengen van een concentratie in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b, Mededingingswet. De hierboven onder punt 6 omschreven transactie leidt er namelijk toe dat Yes We Can Healthcare Group uitsluitende zeggenschap verkrijgt over Zero & Sano, Caziremi en Footwork Rehab.
Beoordeling
11.Bij de beoordeling van de aanvraag tot goedkeuring van de voorgenomen concentratie hanteert de NZa de wettelijke criteria van artikel 49c, tweede lid, Wmg.
A.Inzicht in de verwachte effecten van de concentratie
12.De bij de aanvraag ter beschikking gestelde effectrapportage biedt voldoende inzicht in de verwachte effecten van de beoogde concentratie, zoals opgesomd in artikel 49b, tweede lid, Wmg.
B.Betrokkenheid belanghebbenden
13.Voor de beoordeling van de betrokkenheid van cliënten en personeel bij de voorbereiding van de concentratie sluit de NZa aan bij de in de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen 2018 en de Wet op de ondernemingsraden verankerde advies- en instemmingsrechten van cliëntenraden en ondernemingsraden bij voorgenomen concentraties.[1]
14.Zero & Sano, Caziremi en Footwork Rehab zijn geen zorgaanbieders in de zin van de Wmg en vallen daarom niet onder de reikwijdte van artikel 49a Wmg. Om die reden is de betrokkenheid van cliënten en personeel van Zero & Sano, Caziremi en Footwork Rehab door de NZa niet beoordeeld.
15.Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens blijkt dat cliënten personeel en andere betrokkenen door Yes We Can Clinics op een zorgvuldige wijze zijn betrokken bij de voorbereiding van de concentratie. Zij zijn tijdig en op begrijpelijke wijze op de hoogte gebracht van de inhoud van de concentratieplannen en de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar konden worden gemaakt.
16.Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens blijkt dat het oordeel en de aanbevelingen van cliënten personeel en andere betrokkenen door Yes We Can Clinics overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen in de besluitvorming tot concentratie.
C.Cruciale zorg
17.Door betrokken organisaties wordt geen cruciale zorg aangeboden in de zin van artikel 49c, tweede lid, onder c, Wmg.
Besluit
18.De NZa heeft vastgesteld dat partijen hebben voldaan aan de vereisten zoals opgenomen in artikel 49c Wmg. De NZa verleent goedkeuring aan het tot stand brengen van de concentratie waarop de aanvraag betrekking heeft.
Datum: 15 november 2021
Nederlandse Zorgautoriteit,
mw. mr. drs. K. Raaijmakers
directeur Toezicht en Handhaving
Indien u het niet eens bent met dit besluit, dan kunt u binnen zes weken na verzending/bekendmaking van dit besluit een bezwaarschrift indienen bij de Nederlandse Zorgautoriteit. U kunt uw bezwaar indienen: via de website (www.nza.nl/bezwaar), per post of per fax. Het is niet mogelijk uw bezwaar via de e-mail in te dienen.
Adres: Nederlandse Zorgautoriteit
t.a.v. unit Juridische Zaken
Postbus 3017
3502 GA UTRECHT
(In de linkerbovenhoek van de envelop vermeldt u: Bezwaarschrift)
Fax: 030 – 296 82 96
Het bezwaar dient volgens artikel 6:5, eerste lid, van de Algemene wet bestuursrecht schriftelijk en ondertekend te worden ingediend en dient ten minste de volgende gegevens te bevatten:
- naam en adres van de indiener;
- de dagtekening;
- een omschrijving van het besluit waartegen het bezwaar zich richt;
- de gronden (onderbouwing) van het bezwaar.
Wij verzoeken u een kopie van dit besluit bij te voegen.
[1] Zie, onder andere, Kamerstukken II, 2011-2012, 33 253, nr. 3, p. 12; Kamerstukken II, 2012-2013, 33 253, nr. 6, p. 13; Kamerstukken I, 2012-2013, 33 253, C, p. 15-17.