Aanvraag tot goedkeuring van een concentratie
1.Op 16 december 2021 heeft de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa) een aanvraag ontvangen in de zin van artikel 49a van de Wet marktordening gezondheidszorg (Wmg) voor het verkrijgen van goedkeuring van een voorgenomen concentratie (hierna: de aanvraag).
Partijen
2.Ontario Teachers’ Pension Plan Board (hierna: OTPP) is actief op het gebied van het beheer van pensioenuitkeringen en beleggingen van de activa van de pensioenregelingen in Canada. PAI Partners S.à.r.l. (hierna: PAI) is een Europese participatiemaatschappij die specifieke private-equityfondsen beheert wereldwijd. OTPP en PAI oefenen indirect gezamenlijk zeggenschap uit over Blitz F21-433 GmbH (hierna: Blitz F21-433). Blitz F31-433 is opgericht ten behoeve van de voorgenomen concentratie.
3.Veonet GmbH (hierna: Veonet) is via haar dochterondernemingen actief op gebied van oogzorg in Duitsland, het Verenigd Koninkrijk, Zwitserland en Nederland. Veonet houdt, via Cidron Narew Investment B.V. (hierna: Cidron Narew Investment), 100% van de aandelen in Cidron Narew B.V. (hierna: Cidron Narew). Cidron Narew is onder meer via haar dochteronderneming ZBC Eyescan B.V. actief op het gebied van oogzorg in Alkmaar, Amstelveen, Beverwijk, Emmen, Heerlen, Hoofddorp, Hoogeveen, Sittard-Geleen, Utrecht, Rijswijk, Wassenaar en Warmond (voornoemde partijen, met uitzondering van Veonet, hierna gezamenlijk: het Eyescan concern).
Het voornemen
4.Het voornemen betreft de overname van alle aandelen in Cidron Narew Investment door Blitz F21-433.[1] Het voornemen is vastgelegd in een door partijen ondertekende koopovereenkomst van 1 december 2021 en een bij de aanvraag overgelegde Consortium Term Sheet van 30 november 2021.
Toepasselijkheid van de zorgspecifieke concentratietoets
5.Betrokken organisaties zijn OTPP, PAI en Cidron Narew Investment.
6.Cidron Narew Investment kwalificeert (indirect) als zorgaanbieder in de zin van artikel 1, eerste lid, aanhef en onderdeel c, onder 1 van de Wmg.
7.Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens over het aantal personen dat werkzaam is binnen de betrokken organisaties blijkt dat de voorgenomen concentratie binnen de werkingssfeer van het in artikelen 49a t/m 49d van de Wmg geregelde zorgspecifieke concentratietoezicht valt.
8.Het voornemen leidt tot het tot stand brengen van een concentratie in de zin van artikel 27, tweede lid, Mededingingswet. De hierboven onder punt 4 omschreven transactie leidt er namelijk toe dat OTPP en PAI, via Blitz F21-433, gezamenlijke zeggenschap verkrijgen over Cidron Narew Investment en daarmee een volwaardige gemeenschappelijke onderneming tot stand brengen.
Beoordeling
9.Bij de beoordeling van de aanvraag tot goedkeuring van de voorgenomen concentratie hanteert de NZa de wettelijke criteria van artikel 49c, tweede lid, Wmg.
A.Inzicht in de verwachte effecten van de concentratie
10.De bij de aanvraag ter beschikking gestelde effectrapportage biedt voldoende inzicht in de verwachte effecten van de beoogde concentratie, zoals opgesomd in artikel 49b, tweede lid, Wmg.
B.Betrokkenheid belanghebbenden
11.Voor de beoordeling van de betrokkenheid van cliënten en personeel bij de voorbereiding van de concentratie sluit de NZa aan bij de in de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen 2018 (hierna: Wmcz 2018) en de Wet op de ondernemingsraden (hierna: WOR) verankerde advies- en instemmingsrechten van cliëntenraden en ondernemingsraden bij voorgenomen concentraties.[2]
12.OTPP en PAI zijn geen zorgaanbieders in de zin van de Wmg en vallen daarom niet onder de reikwijdte van artikel 49a Wmg. Om die reden is de betrokkenheid van cliënten en personeel van OTPP en PAI door de NZa niet beoordeeld.
13.De cliëntenraad en ondernemingsraad van het Eyescan concern hebben op basis van respectievelijk de Wmcz 2018 en de WOR geen adviesrecht ten aanzien van de voorgenomen concentratie. Om die reden is de betrokkenheid van cliënten en personeel van het Eyescan concern door de NZa niet beoordeeld.
C.Cruciale zorg
14.Door betrokken organisaties wordt geen cruciale zorg aangeboden in de zin van artikel 49c, tweede lid, onder c, Wmg.
Besluit
15.De NZa heeft vastgesteld dat partijen hebben voldaan aan de vereisten zoals opgenomen in artikel 49c Wmg. De NZa verleent goedkeuring aan het tot stand brengen van de concentratie waarop de aanvraag betrekking heeft.
Datum: 17 februari 2022
Nederlandse Zorgautoriteit,
mw. mr. drs. K. Raaijmakers
directeur Toezicht en Handhaving
Indien u het niet eens bent met dit besluit, dan kunt u binnen zes weken na verzending/bekendmaking van dit besluit een bezwaarschrift indienen bij de Nederlandse Zorgautoriteit. U kunt uw bezwaar indienen: via de website (www.nza.nl/bezwaar), per post of per fax. Het is niet mogelijk uw bezwaar via de e-mail in te dienen.
Adres: Nederlandse Zorgautoriteit
t.a.v. unit Juridische Zaken
Postbus 3017
3502 GA UTRECHT
(In de linkerbovenhoek van de envelop vermeldt u: Bezwaarschrift)
Fax: 030 – 296 82 96
Het bezwaar dient volgens artikel 6:5, eerste lid, van de Algemene wet bestuursrecht schriftelijk en ondertekend te worden ingediend en dient ten minste de volgende gegevens te bevatten:
- naam en adres van de indiener;
- de dagtekening;
- een omschrijving van het besluit waartegen het bezwaar zich richt;
- de gronden (onderbouwing) van het bezwaar.
Wij verzoeken u een kopie van dit besluit bij te voegen.
[1] De bij de NZa gemelde transactie maakt deel uit van een meer omvattende internationale transactie tussen OTPP, PAI en Veonet.
[2] Zie, onder andere, Kamerstukken II, 2011-2012, 33 253, nr. 3, p. 12; Kamerstukken II, 2012-2013, 33 253, nr. 6, p. 13; Kamerstukken I, 2012-2013, 33 253, C, p. 15-17.