Aanvraag tot goedkeuring van een concentratie
1.Op 11 maart 2022 heeft de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa) een aanvraag ontvangen in de zin van artikel 49a van de Wet marktordening gezondheidszorg (Wmg) voor het verkrijgen van goedkeuring van een voorgenomen concentratie (hierna: de aanvraag).
Partijen
2.Harbour Capital Partners B.V. is via FGN B.V. (hierna: FGN) actief op het gebied van paramedische zorg in heel Nederland. FGN heeft uitsluitende zeggenschap over FGN Zuid-Oost B.V. (hierna: FGN Zuid-Oost). B-Fysic Waalre B.V. (hierna: B-Fysic Waalre) is opgericht ten behoeve van de voorgenomen concentratie. FGN Zuid-Oost houdt 100% van de aandelen in B-Fysic Waalre (voornoemde partijen hierna gezamenlijk: het FGN concern).
3.Maatschap Knegt & Bungelaar is actief op het gebied van fysiotherapie in Aalst-Waalre, Waalre en Eindhoven.
Het voornemen
4.Het voornemen betreft de overname van de activa en passiva van Maatschap Knegt & Bungelaar door B-Fysic Waalre. Vervolgens zal een (minderheids)deel van de aandelen in FGN Zuid-Oost uitgegeven worden aan Stichting Administratiekantoor FGN Zuid-Oost die op haar beurt certificaten zal uitgeven aan de oorspronkelijke verkopers van Maatschap Knegt & Bungelaar.
Het voornemen is vastgelegd in een door partijen ondertekende koopovereenkomst van 4 maart 2022.
Toepasselijkheid van de zorgspecifieke concentratietoets
5.Betrokken organisaties zijn FGN Zuid-Oost en de onderneming van Maatschap Knegt & Bungelaar.
6.Betrokken organisaties kwalificeren als zorgaanbieder in de zin van artikel 1, eerste lid, aanhef en onderdeel c, onder 1 van de Wmg.
7.Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens over het aantal personen dat werkzaam is binnen de betrokken organisaties blijkt dat de voorgenomen concentratie binnen de werkingssfeer van het in artikelen 49a t/m 49d van de Wmg geregelde zorgspecifieke concentratietoezicht valt.
8.Het voornemen leidt tot het tot stand brengen van een concentratie in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b, Mededingingswet. De hierboven onder punt 4 omschreven transactie leidt er namelijk toe dat FGN Zuid-Oost uitsluitende zeggenschap verkrijgt over de onderneming van Maatschap Knegt & Bungelaar.
Beoordeling
9.Bij de beoordeling van de aanvraag tot goedkeuring van de voorgenomen concentratie hanteert de NZa de wettelijke criteria van artikel 49c, tweede lid, Wmg.
A.Inzicht in de verwachte effecten van de concentratie
10.De bij de aanvraag ter beschikking gestelde effectrapportage biedt voldoende inzicht in de verwachte effecten van de beoogde concentratie, zoals opgesomd in artikel 49b, tweede lid, Wmg.
B.Betrokkenheid belanghebbenden
11.Voor de beoordeling van de betrokkenheid van cliënten en personeel bij de voorbereiding van de concentratie sluit de NZa aan bij de in de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen 2018 en de Wet op de ondernemingsraden (hierna: WOR) verankerde advies- en instemmingsrechten van cliëntenraden en ondernemingsraden bij voorgenomen concentraties.[1]
12.Maatschap Knegt & Bungelaar doet door minder dan 50 personen zorg verlenen in de zin van de Wmg en valt daarom niet onder de reikwijdte van artikel 49a Wmg. Om die reden is de betrokkenheid van cliënten en personeel van Maatschap Knegt & Bungelaar door de NZa niet beoordeeld.
Cliënten
13.Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens blijkt dat cliënten door het FGN concern op een zorgvuldige wijze zijn betrokken bij de voorbereiding van de concentratie. Zij zijn tijdig en op een begrijpelijke wijze op de hoogte gebracht van de inhoud van de concentratieplannen en de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar konden worden gemaakt.
14.Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens blijkt dat het oordeel en de aanbevelingen van cliënten door het FGN concern overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen in de besluitvorming tot concentratie.
Personeel
15.Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens blijkt dat FGN Zuid-Oost geen ondernemingsraad in de zin van de WOR heeft ingesteld, maar dat zij wel al haar personeel over de voorgenomen concentratie heeft geïnformeerd en de mogelijkheid heeft gegeven hierop te reageren.
C.Cruciale zorg
16.Door betrokken organisaties wordt geen cruciale zorg aangeboden in de zin van artikel 49c, tweede lid, onder c, Wmg.
Besluit
17.De NZa heeft vastgesteld dat partijen hebben voldaan aan de vereisten zoals opgenomen in artikel 49c Wmg. De NZa verleent goedkeuring aan het tot stand brengen van de concentratie waarop de aanvraag betrekking heeft.
Datum: 26 april 2022
Nederlandse Zorgautoriteit,
mw. mr. drs. K. Raaijmakers
directeur Toezicht en Handhaving
Indien u het niet eens bent met dit besluit, dan kunt u binnen zes weken na verzending/bekendmaking van dit besluit een bezwaarschrift indienen bij de Nederlandse Zorgautoriteit. U kunt uw bezwaar indienen: via de website (www.nza.nl/bezwaar) of per post. Het is niet mogelijk uw bezwaar via de e-mail in te dienen.
Adres: Nederlandse Zorgautoriteit
t.a.v. unit Juridische Zaken
Postbus 3017
3502 GA UTRECHT
(In de linkerbovenhoek van de envelop vermeldt u: Bezwaarschrift)
Het bezwaar dient volgens artikel 6:5, eerste lid, van de Algemene wet bestuursrecht schriftelijk en ondertekend te worden ingediend en dient ten minste de volgende gegevens te bevatten:
- naam en adres van de indiener;
- de dagtekening;
- een omschrijving van het besluit waartegen het bezwaar zich richt;
- de gronden (onderbouwing) van het bezwaar.
Wij verzoeken u een kopie van dit besluit bij te voegen.
[1] Zie, onder andere, Kamerstukken II, 2011-2012, 33 253, nr. 3, p. 12; Kamerstukken II, 2012-2013, 33 253, nr. 6, p. 13; Kamerstukken I, 2012-2013, 33 253, C, p. 15-17.