Onderwerp: Bezoek-historie

Concentratiebesluit F&F Pi Groep B.V. – Human Concern B.V. – Human Concern Holding B.V.
Ondertekeningsdatum:21-09-2021Publicatiedatum:29-04-2022

Dit onderwerp bevat de volgende rubrieken.

Verzoek tot ontheffing van het concentratieverbod zonder voorafgaande goedkeuring

1.Op 15 september 2021 heeft de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa) een verzoek ontvangen in de zin van artikel 49d, eerste lid, Wet marktordening gezondheidszorg (Wmg), tot het verlenen van ontheffing van het verbod om een concentratie tot stand te brengen. In dit verzoek is medegedeeld dat F&F Pi Groep B.V. voornemens is uitsluitende zeggenschap te verkrijgen over Human Concern B.V. in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (Mw).

Partijen

2.F&F Pi Groep B.V. (hierna: F&F Pi Groep) is via haar (indirecte) dochteronderneming Pi-groep Zorg B.V. actief op het gebied van jeugd-, specialistische en basis geestelijke gezondheidszorg en maatschappelijke integratie in de provincies Friesland, Flevoland, Groningen en Drenthe.
 

3.Human Concern B.V. (hierna: Human Concern) is actief op het gebied van specialistische geestelijke gezondheidszorg op het gebied van eetstoornissen in Amsterdam, Den Haag, Tilburg, Bilthoven, Zwolle, Nijmegen en Portugal. Human Concern heeft een uitbestedingsovereenkomst met Stichting Human Concern – Centrum voor eetstoornissen (hierna: Stichting Human Concern). Stichting Human Concern is houder van een WTZi-toelating welke wordt gebruikt voor de zorgverlening door Human Concern. Stichting Human Concern sluit ten behoeve van Human Concern de zorgovereenkomsten met zorgverzekeraars.

Het voornemen

4.Het voornemen betreft de overname van 80% van de aandelen in Human Concern door F&F Pi Groep. Het voornemen is vastgelegd in een door partijen ondertekende koopovereenkomst van 27 mei 2021, in een door partijen ondertekende akte van overdracht van 17 september 2021 en in een bij de aanvraag overgelegde conceptaandeelhoudersovereenkomst van 9 september 2021.

Toepasselijkheid van de zorgspecifieke concentratietoets

5.Betrokken organisaties zijn F&F Pi Groep en Human Concern.

6.Betrokken organisaties kwalificeren als zorgaanbieder in de zin van artikel 1, eerste lid, aanhef en onderdeel c, onder 1, van de Wmg.

7.Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens over het aantal personen dat werkzaam is bij betrokken organisaties blijkt dat de voorgenomen concentratie binnen de werkingssfeer van het in artikelen 49a t/m 49d van de Wmg geregelde zorgspecifieke concentratietoezicht valt.

8.Het voornemen leidt tot het tot stand brengen van een concentratie in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet. De hierboven, onder punt 4 omschreven transactie leidt er namelijk toe dat F&F Pi Groep uitsluitende zeggenschap verkrijgt over Human Concern.

Beoordeling

9.Artikel 49d, eerste lid, Wmg geeft de NZa de mogelijkheid om in spoedeisende gevallen op verzoek van degene die de aanvraag voor het verkrijgen van goedkeuring heeft gedaan, ontheffing te verlenen van het in artikel 49a, eerste lid, Wmg gestelde verbod, indien de NZa een redelijk vermoeden heeft dat zij haar goedkeuring aan de concentratie niet zal onthouden.

10.Hieronder zal achtereenvolgens worden beoordeeld of sprake is van een spoedeisend geval en of de NZa een redelijk vermoeden heeft dat zij haar goedkeuring aan de concentratie niet zal onthouden.

A. Spoedeisendheid

11.De bank heeft het krediet van Human Concern opgezegd per 15 september 2021, met een respijttermijn van vijf werkdagen. Human Concern beschikt niet over eigen liquide middelen. Door het beëindigen van het krediet van Human Concern door de bank verkeert Human Concern in acute financiële nood. De continuïteit van de zorgverlening door Human Concern kan daardoor niet meer worden gewaarborgd.  

12.Gezien het voorgaande acht de NZa het aannemelijk dat de continuïteit van de zorgverlening aan cliënten van Human Concern gevaar loopt. Tevens acht de NZa het aannemelijk dat de zorgverlening aan cliënten kan worden gecontinueerd indien de voorgenomen concentratie op korte termijn plaatsvindt. De NZa concludeert dan ook dat er sprake is van een spoedeisend geval in de zin van artikel 49, eerste lid Wmg.

B. Redelijk vermoeden van goedkeuring

13.In het algemeen geeft de NZa haar goedkeuring voor een voorgenomen concentratie tussen partijen, mits voldaan wordt aan de volgende eisen:

o partijen hebben voldoende inzicht gegeven in de verwachte effecten van de beoogde concentratie;

o het oordeel en de aanbeveling van cliënten, personeel en andere betrokkenen zijn overtuigend en beargumenteerd meegewogen in de besluitvorming tot concentratie;

o de continuïteit van cruciale zorg komt door de voorgenomen concentratie niet in het geding.

14.Voor de verlening van een ontheffing in de zin van artikel 49d, eerste lid, Wmg is het noodzakelijk dat de NZa een redelijk vermoeden heeft dat zij haar goedkeuring niet zal onthouden. De NZa acht dat ten aanzien van de onderhavige voorgenomen concentratie tussen partijen aannemelijk, mits aan de te stellen voorschriften wordt voldaan. Daartoe is het volgende redengevend:

De verwachte effecten van de beoogde concentratie

15.De bij de aanvraag ter beschikking gestelde effectrapportage biedt nog onvoldoende inzicht in de verwachte effecten van de beoogde concentratie voor de (organisatie van de) zorgverlening, de zorglocaties en eventuele (financiële) risico’s die samenhangen met de concentratie. In het kader van de in randnummer 13 en 14 genoemde beoordelingsstandaard en gelet op artikel 49b, tweede lid, Wmg acht de NZa de overgelegde effectrapportage in beginsel ontoereikend. Als zodanig ziet de NZa aanleiding om aan onderhavig besluit de in randnummer 21 gestelde voorschriften te verbinden dat partijen de effectrapportage nader aanvullen.

Betrokkenheid belanghebbenden

16.Voor de beoordeling van de betrokkenheid van cliënten en personeel bij de voorbereiding van de concentratie sluit de NZa aan bij de in de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen 2018 en de Wet op de ondernemingsraden verankerde advies- en instemmingsrechten van cliëntenraden en ondernemingsraden bij voorgenomen concentraties.[1]

17.De cliëntenraad en ondernemingsraad van F&F Pi Groep zijn op hoofdlijnen geïnformeerd over de voorgenomen concentratie. De cliëntenraad en ondernemingsraad van F&F Pi Groep hebben nog geen formele adviesaanvraag ontvangen en hebben nog geen formeel advies uitgebracht over de voorgenomen concentratie.

18.De cliëntenraad en ondernemingsraad van Human Concern zijn geïnformeerd over de voorgenomen concentratie en hebben een positief advies met aandachtspunten afgegeven voor de voorgenomen concentratie.

Andere stakeholders

19.Naast het personeel hebben partijen aangegeven dat zij met andere betrokkenen, waaronder de betrokken zorgverzekeraars, in contact zijn geweest over de voorgenomen concentratie.

C.Voorschriften

20.Gezien de spoedeisendheid van de besluitvorming omtrent het ontheffingsverzoek heeft de NZa geen diepgaand onderzoek kunnen doen naar de voorgenomen concentratie.

21.Gezien het beschrevene in de randnummers 15, 17 en 18 acht de NZa het wenselijk om voorschriften te verbinden aan de ontheffing om te borgen dat voldoende inzicht wordt gegeven in de verwachte effecten van de beoogde concentratie en dat cliënten en personeel op een zorgvuldige wijze zijn en zullen worden betrokken bij de verdere voorbereiding en uitvoering van de voorgenomen concentratie. In onderhavige aanvraag worden derhalve de volgende voorschriften verbonden aan de goedkeuring van de voorgenomen concentratie:

o F&F Pi Groep zal de cliëntenraad en ondernemingsraad formeel om advies vragen over de voorgenomen concentratie. Nadat de cliëntenraad en ondernemingsraad een advies hebben uitgebracht, zal F&F Pi Groep de adviesaanvragen en de adviezen onverwijld aan de NZa doen toekomen. Tevens zal F&F Pi Groep aangeven op welke wijze de adviezen van de cliëntenraad en ondernemingsraad zullen worden meegenomen in de verdere besluitvorming met betrekking tot, en de implementatie van, de concentratie.

o Human Concern zal onverwijld aan de cliëntenraad en ondernemingsraad aangeven op welke wijze het advies met de aandachtspunten van de cliëntenraad respectievelijk ondernemingsraad zal worden meegenomen in de verdere besluitvorming met betrekking tot, en de implementatie van, de concentratie. Human Concern verstrekt de NZa onverwijld de voornoemde documentatie.

o De effectrapportage dient nader aangevuld te worden door in het bijzonder een analyse naar de (organisatie van de) zorgverlening van Human Concern en de wijze waarop de negatieve financiële positie van Human Concern wordt omgebogen naar een positieve financiële positie op te nemen. 

Conclusie

22.Gelet op het bovenstaande concludeert de NZa dat er in de onderhavige zaak sprake is van een spoedeisend geval zoals bedoeld in artikel 49d, eerste lid, Wmg, waarbij zij het redelijk vermoeden heeft dat zij haar goedkeuring aan de concentratie niet zal onthouden. Het verzoek om ontheffing zal derhalve worden toegewezen.

Datum: 21 september 2021

Nederlandse Zorgautoriteit,

mw. mr. drs. K. Raaijmakers
directeur Toezicht en Handhaving

Indien u het niet eens bent met dit besluit, dan kunt u binnen zes weken na verzending/bekendmaking van dit besluit een bezwaarschrift indienen bij de Nederlandse Zorgautoriteit. U kunt uw bezwaar indienen: via de website (www.nza.nl/bezwaar), per post of per fax. Het is niet mogelijk uw bezwaar via de e-mail in te dienen.

Adres:    Nederlandse Zorgautoriteit
              t.a.v. unit Juridische Zaken
              Postbus 3017
              3502 GA  UTRECHT
              (In de linkerbovenhoek van de envelop vermeldt u: Bezwaarschrift)
Fax:        030 – 296 82 96

Het bezwaar dient volgens artikel 6:5, eerste lid, van de Algemene wet bestuursrecht schriftelijk en ondertekend te worden ingediend en dient ten minste de volgende gegevens te bevatten:
- naam en adres van de indiener;
- de dagtekening;
- een omschrijving van het besluit waartegen het bezwaar zich richt;
- de gronden (onderbouwing) van het bezwaar.

Wij verzoeken u een kopie van dit besluit bij te voegen.

 

[1] Zie, onder andere, Kamerstukken II, 2011-2012, 33 253, nr. 3, p. 12; Kamerstukken II, 2012-2013, 33 253, nr. 6. p. 13; Kamerstukken I, 2012-2013, 33 253, C, p. 15-17.

Naar boven