Aanvraag tot goedkeuring van een concentratie
1.Op 3 augustus 2021 heeft de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa) een aanvraag ontvangen in de zin van artikel 49a van de Wet marktordening gezondheidszorg (Wmg) voor het verkrijgen van goedkeuring van een voorgenomen concentratie (hierna: de aanvraag).
Partijen
2.Gimv N.V. (hierna: Gimv) is een beursgenoteerde Europese investeringsmaatschappij en is actief in Nederland, Frankrijk, Duitsland en België. Gimv is (onder meer) via haar indirecte dochteronderneming Equipe Zorgbedrijven Holding B.V. (hierna: Equipe Zorgbedrijven) actief op het gebied van spataderen, anale aandoeningen, huidkanker, cosmetische chirurgie en klinische hand- en polszorg in heel Nederland.
Arseus Hospital N.V. (hierna: Arseus Hospital) is een indirecte dochteronderneming van Gimv en is actief op het gebied van distributie van apparatuur en verbruiksgoederen aan de medische sector en leverancier van bijbehorende diensten in Nederland en België. Arseus Medifit Beheer B.V. (hierna: Arseus Medifit Beheer) is opgericht ten behoeve van de voorgenomen concentratie. Arseus Hospital heeft uitsluitende zeggenschap over Arseus Medifit Beheer (voornoemde partijen hierna gezamenlijk: het Gimv concern).
3.Keiser B.V. (hierna: Keiser) levert mede via haar dochteronderneming Deutschland GmbH pneumatische kracht- en cardioapparatuur in Nederland, Duitsland, België en Luxemburg.
Het voornemen
4.Het voornemen betreft de overname van alle aandelen in Keiser door Arseus Medifit Beheer. Vervolgens wordt een (minderheids)deel van de aandelen in Arseus Medifit Beheer uitgegeven aan twee andere aandeelhouders. Het voornemen is vastgelegd in een door partijen ondertekende koopovereenkomst van 30 juli 2021 en in een bij de aanvraag overgelegde conceptaandeelhoudersovereenkomst van 30 juli 2021.
Toepasselijkheid van de zorgspecifieke concentratietoets
5.Betrokken organisaties zijn Arseus Hospital en Keiser.
6.Arseus Hospital kwalificeert (indirect) als zorgaanbieder in de zin van artikel 1, eerste lid, aanhef en onderdeel c, onder 1 van de Wmg.
7.Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens over het aantal personen dat werkzaam is binnen de betrokken organisaties blijkt dat de voorgenomen concentratie binnen de werkingssfeer van het in artikelen 49a t/m 49d van de Wmg geregelde zorgspecifieke concentratietoezicht valt.
8.Het voornemen leidt tot het tot stand brengen van een concentratie in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b, Mededingingswet. De hierboven onder punt 4 omschreven transactie leidt er namelijk toe dat Arseus Hospital uitsluitende zeggenschap verkrijgt over Keiser.
Beoordeling
9.Bij de beoordeling van de aanvraag tot goedkeuring van de voorgenomen concentratie hanteert de NZa de wettelijke criteria van artikel 49c, tweede lid, Wmg.
A.Inzicht in de verwachte effecten van de concentratie
10.De bij de aanvraag ter beschikking gestelde effectrapportage biedt voldoende inzicht in de verwachte effecten van de beoogde concentratie, zoals opgesomd in artikel 49b, tweede lid, Wmg.
B.Betrokkenheid belanghebbenden
11.Voor de beoordeling van de betrokkenheid van cliënten en personeel bij de voorbereiding van de concentratie sluit de NZa aan bij de in de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen 2018 (hierna: Wmcz 2018) en de Wet op de ondernemingsraden (hierna: WOR) verankerde advies- en instemmingsrechten van cliëntenraden en ondernemingsraden bij voorgenomen concentraties.[1]
12.Keiser is geen zorgaanbieder in de zin van de Wmg en valt daarom niet onder de reikwijdte van artikel 49a Wmg. Om die reden is de betrokkenheid van cliënten en personeel van Keiser door de NZa niet beoordeeld.
13.Gimv levert in Nederland zorg via haar (indirecte) dochterondernemingen waaronder Equipe Zorgbedrijven. De cliëntenraden en ondernemingsraden van deze (indirecte) dochterondernemingen hebben op basis van de Wmcz 2018 respectievelijk de WOR geen adviesrecht ten aanzien van de voorgenomen concentratie. Om die reden is de betrokkenheid van cliënten en personeel van het Gimv concern niet beoordeeld.
C.Cruciale zorg
14.Door het Gimv concern wordt geen cruciale zorg aangeboden in de zin van artikel 49c, tweede lid, onder c, Wmg.
Besluit
15.De NZa heeft vastgesteld dat partijen hebben voldaan aan de vereisten zoals opgenomen in artikel 49c Wmg. De NZa verleent goedkeuring aan het tot stand brengen van de concentratie waarop de aanvraag betrekking heeft.
Datum: 27 augustus 2021
Nederlandse Zorgautoriteit,
mw. mr. drs. K. Raaijmakers
directeur Toezicht en Handhaving
Indien u het niet eens bent met dit besluit, dan kunt u binnen zes weken na verzending/bekendmaking van dit besluit een bezwaarschrift indienen bij de Nederlandse Zorgautoriteit. U kunt uw bezwaar indienen: via de website (www.nza.nl/bezwaar), per post of per fax. Het is niet mogelijk uw bezwaar via de e-mail in te dienen.
Adres: Nederlandse Zorgautoriteit
t.a.v. unit Juridische Zaken
Postbus 3017
3502 GA UTRECHT
(In de linkerbovenhoek van de envelop vermeldt u: Bezwaarschrift)
Fax: 030 – 296 82 96
Het bezwaar dient volgens artikel 6:5, eerste lid, van de Algemene wet bestuursrecht schriftelijk en ondertekend te worden ingediend en dient ten minste de volgende gegevens te bevatten:
- naam en adres van de indiener;
- de dagtekening;
- een omschrijving van het besluit waartegen het bezwaar zich richt;
- de gronden (onderbouwing) van het bezwaar.
Wij verzoeken u een kopie van dit besluit bij te voegen.
[1] Zie, onder andere, Kamerstukken II, 2011-2012, 33 253, nr. 3, p. 12; Kamerstukken II, 2012-2013, 33 253, nr. 6, p. 13; Kamerstukken I, 2012-2013, 33 253, C, p. 15-17.