1 Samenvatting
Het Besluit langdurige zorg (Blz) bevat diverse eisen voor Wlz-uitvoerders. Zo zijn er eisen op het gebied van betrouwbare en geschikte besturing, adequate organisatie-inrichting en beheerste en integere bedrijfsvoering. Een onderdeel daarvan is dat Wlz-uitvoerders de sleutelfuncties compliance, risicobeheer en audit moeten hebben ingericht. Deze sleutelfuncties zijn een belangrijke waarborg binnen de organisatie van de Wlz-uitvoerder voor een rechtmatige en doelmatige uitvoering van de Wlz. De Nederlandse Zorgautoriteit (NZa) sluit waar dat passend is, voor het toezicht hierop aan bij de eisen die worden gesteld aan verzekeraars. Zie onder meer Solvency II-richtlijn (2009/138/EG) ten aanzien van het governancesysteem). De NZa heeft dit verder uitgewerkt in een beleidsregel (TH/BR-027) en nadere regeling (TH/NR-015).
In 2020 heeft de NZa onder de Wlz-uitvoerders een self-assessment uitgezet om te onderzoeken:
-
op welke wijze de Wlz-uitvoerders de sleutelfuncties compliance, risicobeheer en audit voor de Wlz-uitvoerder hebben ingericht, en
-
of deze inrichting voldoet aan het gestelde in beleidsregel (TH/BR-027) en de daarvoor verwachte informatie uit de nadere regeling (TH/NR-015) beschikbaar is.
Deze samenvattende rapportage geeft een overzicht van de belangrijkste bevindingen van de NZa naar aanleiding van de self-assessments, aanvullende vragen en daarbij door de Wlz-uitvoerders ingediende stukken. Wij constateren dat:
-
Charters voor de drie sleutelfuncties niet van toepassing zijn op de Wlz-uitvoerder of slechts voor een deel van de sleutelfuncties. Daarnaast zijn de charters inhoudelijk niet of slechts gedeeltelijk toegespitst op het stelsel van de Wlz/Wlz-uitvoerder;
-
veelal onduidelijk is of formele aansturing van de drie sleutelfuncties wel in de hoedanigheid van de Raad van Bestuur van de Wlz-uitvoerder plaatsvindt. Dit komt door de integrale aansturing vanuit de groep waarvan de Wlz-uitvoerder deel uitmaakt,;
-
beschikbare capaciteit van de sleutelfuncties voor de Wlz-uitvoerder niet adequaat is geregeld of onderbouwd;
-
alle Wlz-uitvoerders de sleutelfuncties hebben uitbesteed binnen de groep waarvan de Wlz-uitvoerder deel uitmaakt. Afspraken over hoe informatie-uitwisseling en/of toezicht op de uitbestede werkzaamheden is georganiseerd met de uitbestedingspartijen ontbreken;
-
sleutelfuncties hiërarchisch ondergeschikt zijn aan elkaar. Ook zijn verschillende rapportage- en escalatielijnen niet helder van elkaar gescheiden of hun plaatsing in de organisatie is onduidelijk.
Op basis van deze constateringen concluderen wij dat alle Wlz-uitvoerders hun sleutelfuncties (op onderdelen) onvoldoende hebben ingericht. Zij voldoen hierbij (op onderdelen) niet aan algemene governance vereisten en aan relevante regelgeving (Beleidsregel TH/BR-027 en Regeling TH/NR-015). Daarbij hebben wij geconstateerd dat de sleutelfuncties primair zijn ingericht voor de (zorg)verzekeraar binnen de groep, en niet voor de Wlz-uitvoerder. De NZa heeft elke Wlz-uitvoerder in een individuele terugkoppeling verbeterpunten meegegeven. Wij verwachten dat de Wlz-uitvoerders met urgentie, maar uiterlijk 31 december 2021, geconstateerde tekortkomingen hebben weggenomen en de NZa daar schriftelijk over informeert. Daarnaast roepen wij de leden van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen op meer aandacht te hebben voor de Wlz-uitvoerder binnen de groep.
|
De NZa is toezichthouder voor de Wet langdurige zorg. Die wordt uitgevoerd door Wlz-uitvoerders. Deze maken allemaal deel uit van een concern met een zorgverzekeraar. Zeven van de negen Wlz-uitvoerders zijn aangewezen als zorgkantoor in één of meer zorgkantoorregio's. In totaal zijn er 31 zorgkantoorregio's.
De Wlz-uitvoerders zijn verantwoordelijk voor de inkoop van langdurige zorg, de informatieverstrekking aan burgers, cliëntondersteuning, zorgbemiddeling, controle van declaraties en betalingsopdrachten aan het CAK. Deze taken hebben zij overgedragen aan de zorgkantoren, maar de Wlz-uitvoerder blijft hiervoor verantwoordelijk.
Wij gebruiken de term zorgkantoren als het gaat om de uitvoering van de Wlz de zorgkantoorregio's. We spreken over Wlz-uitvoerders als het over de financiële verantwoording van kosten voor de Wlz gaat of over de wettelijke taken waarvoor zij de eindverantwoordelijkheid dragen (en niet het zorgkantoor).
In dit rapport hebben we het over Wlz-uitvoerders omdat zij wettelijk eindverantwoordelijk zijn voor een professionele bedrijfsvoering.
|
2 Opzet van het onderzoek
2.1 Aanleiding voor het onderzoek en belang van het onderwerp
In 2015 heeft een transitie plaatsgevonden van de Algemene Wet Bijzondere Ziektekosten (AWBZ) naar andere en nieuwe wetten, waaronder de Wet langdurige zorg (Wlz). Deze transitie had betrekking op de financiering van de verschillende vormen van zorg. Daarnaast had het ook een effect op de organisaties die voorheen de AWBZ uitvoerden. De zorgverzekeraars voerden de AWBZ uit, na zich daarvoor te hebben aangemeld bij de NZa (artikel 33 AWBZ).
Voor het toezicht betekende dit dat de NZa toezicht hield op de rechtmatige en doelmatige uitvoering van de AWBZ. De Nederlandsche Bank (DNB) hield prudentieel toezicht op de verzekeraar op grond van de Wet op het financieel toezicht (Wft). Dat laatste toezicht is gericht op soliditeit van financiële ondernemingen en de stabiliteit van het financiële stelsel. Onderdeel daarvan is toezicht op de beheerste en integere uitvoering van het bedrijf. Met het oog daarop zijn onder meer regels gegeven voor het governancesysteem van verzekeraars. Dit systeem moet onder meer de functies compliance, risicobeheer en audit bevatten (Besluit prudentiële regels Wft, Solvency II-Richtlijn (2009/138/EG) en de EIOPA Richtsnoeren voor het governancesysteem (EIOPA-BOS- 14/253 NL)).
Bij de invoering van de Wlz (zie Kamerstukken II 2013–2014, 33 891, nr. 3, p. 37-38, 66-67, 117, 162 (Memorie van Toelichting) is ervoor gekozen de Wlz uit te laten voeren door Wlz-uitvoerders. Wlz-uitvoerders moesten aparte rechtspersonen zijn, die behoren tot de groep waartoe ook een of meer zorgverzekeraars als bedoeld in de Zorgverzekeringswet (Zvw) behoren. DNB heeft hierbij gewezen op het voor verzekeraars geldende verbod op nevenbedrijf (artikel 3:36 van de Wft) en additionele prudentiële en integriteitrisico's. Deze risico's zouden kunnen leiden tot additioneel solvabiliteitsbeslag voor de zorgverzekeraars wanneer uitvoering binnen één rechtspersoon zou plaatsvinden. Oftewel, de verzekeringstechnische risico's van de Zvw- en Wlz-activiteiten werden van elkaar gescheiden. De uitvoering van het bedrijf van Wlz-uitvoerder valt buiten het toezicht van DNB. Een deel van de toezichtsactiviteiten op beheerste en integere uitvoering is bij de NZa ondergebracht. Daarvoor heeft de wetgever bepaald dat de rechtspersoon zich aanmeldt bij de NZa. De NZa moet ten minste beoordelen of de rechtspersoon voldoet aan de vereisten uit artikel 4.1.1 Besluit langdurige zorg. Deze eisen zijn onder meer afgeleid van artikel 17 van het Besluit prudentiële regels Wft. Daarbij is aangegeven dat de NZa aansluiting zoekt bij de beoordeling van DNB of een aspirant-verzekeraar kan worden toegelaten tot de markt van financiële ondernemingen (Stb. 2014, 520, p. 82). De nadere invulling van deze - overwegend open - normen en voornoemde aansluiting is terug te vinden in Beleidsregel Toetsing eisen Wlz-uitvoerderschap - TH/BR-027, en Regeling informatieverstrekking aanmelding en wijzigingen Wlz-uitvoerderschap - TH/NR-015 van de NZa.
De NZa verwacht bij Wlz-uitvoerders, net als bij de verzekeraar, dat de sleutelfuncties risicobeheer, compliance en audit zijn ingericht. Dit op basis van de aard van de werkzaamheden, de daarbij betrokken belangen en gelet op de beoogde aansluiting bij de Wft. In het beleid en de regels geeft de NZa aan op welke wijze deze sleutelfuncties moeten worden ingericht. Daarnaast geeft de NZa daarin aan dat beleid moet worden opgesteld over de taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden van deze functies ten behoeve van de Wlz-uitvoerder (artikel 5 Beleidsregel TH/BR-027).
De splitsing tussen zorgverzekeraar en Wlz-uitvoerder heeft het belang van een goede inrichting en duidelijke vastlegging van beleid rondom taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden van de sleutelfuncties specifiek ten behoeve van de Wlz-uitvoerder vergroot. Door de splitsing van taken tussen verzekeraar en Wlz-uitvoerder met het oog op het scheiden van risico's speelt uitbesteding van werkzaamheden, ook binnen de groep (artikel 8 Beleidsregel TH/BR-027), een prominentere rol. Daarbij moet in aanmerking worden genomen dat de NZa als toezichthouder een andere positie heeft dan DNB. Binnen het systeem van het financiële toezicht van DNB geldt een verlicht regime bij uitbesteding binnen de groep. De risico's worden daar kleiner ingeschat (artikel 32 Besluit prudentiële regels Wft – Stb. 2006, 519, p. 119). Dit betekent allereerst dat er ook binnen de groep sprake is van uitbesteding wanneer werkzaamheden elders in de groep worden uitgevoerd. Aangezien de Wlz-uitvoerders en de verzekeraars ieder onder hun eigen toezichtdomein vallen, is hierbij bijzondere aandacht nodig vanuit de NZa voor de uitbestedingsrisico's vanuit de Wlz-uitvoerder. De uitvoerende groepsentiteiten vallen immers niet onder voornoemd toezicht van de NZa, zodat zij in een gelijke positie verkeren als andere derden. Vandaar dat de NZa in voornoemde beleidsregel bij uitbesteding refereert aan werkzaamheden die zijn uitbesteed aan derden of organisatieonderdelen binnen de eigen groep (artikel 8). De concrete vertaling hiervan en de daarbij in te dienen informatie is weergegeven in Regeling TH/NR-015.
In verband met de herijking van het NZa-beleid over de organisatie van Wlz-uitvoerders in 2019 en signalen over de inrichting van de sleutelfuncties voor de Wlz-uitvoerder (bestaan functies niet allemaal bekend in organisatie Wlz-uitvoerder, prioritering Wlz-uitvoerder binnen groep met (zorg)verzekeraar), heeft de NZa in 2020 een self-assessment over de inrichting van de sleutelfuncties uitgezet.
2.2 Doel van het onderzoek
Doel van het onderzoek was vaststellen:
-
op welke wijze de Wlz-uitvoerders de sleutelfuncties compliance, risicobeheer en audit voor de Wlz-uitvoerder hebben ingericht, en
-
of deze inrichting voldoet aan het gestelde in beleidsregel (TH/BR-027) en de daarvoor verwachte informatie uit de nadere regeling (TH/NR-015) beschikbaar is.
2.3 Reikwijdte van het onderzoek
Het onderzoek richt zich uitsluitend op de opzet en het bestaan van (de inrichting van) de sleutelfuncties compliance, risicobeheer en audit bij de Wlz-uitvoerders. Het onderzoek is gebaseerd op de situatie zoals geschetst in het self-assessment van 1 oktober 2020. In dit onderzoek is de werking van de sleutelfuncties bij de Wlz-uitvoerders niet beoordeeld. Inn dit rapport worden geen bevindingen over de werking van de sleutelfuncties weergegeven.
2.4 Opzet van het onderzoek
De NZa heeft alle Wlz-uitvoerders (n=9) een self-assessment gestuurd. In het self-assessment is de Wlz-uitvoerders gevraagd zichzelf te beoordelen op de normen over de inrichting van de sleutelfuncties uit Beleidsregel TH/BR-027. Waar van toepassing zijn aanvullend subnormen opgenomen ter nadere concretisering van deze normen. Wlz-uitvoerders is daarbij gevraagd een toelichting te geven bij hun beoordelingen van de normen. Tevens is hen gevraagd om relevante documenten ter onderbouwing van de gegeven beoordelingen als bijlage bij het ingevulde self-assessment mee terug te sturen.
Na een eerste beoordeling van de self-assessments en bijgeleverde documenten ter onderbouwing, heeft de NZa, indien van toepassing, aan de Wlz-uitvoerders schriftelijk vragen gesteld. De vragen waren gericht op verduidelijking van antwoorden en bij ontbrekende en/of onvolledige informatie. Daarbij is de Wlz-uitvoerders de mogelijkheid geboden aanvullende, relevante documenten bij de NZa aan te leveren.
3 Bevindingen
Dit hoofdstuk geeft een overzicht van de belangrijkste bevindingen van de NZa. De bevindingen zijn gebaseerd op de self-assessments, de antwoorden op onze aanvullende vragen en de door de Wlz-uitvoerders ingediende stukken. Gelet op de aard van de bevindingen over de inrichting van de sleutelfuncties en het doel van deze rapportage beperken we ons tot deze voornaamste bevindingen. Hierdoor weten Wlz-uitvoerders aan welke verbeteringen zij prioriteit moeten geven. Hiermee is niet beoogd een limitatieve terugkoppeling te geven. Nadere bevindingen kunnen nog in direct contact met individuele Wlz-uitvoerders aan de orde komen. Onderstaande bevindingen kunnen ook effect hebben op andere, hieronder niet opgesomde zaken.
Voor een duidelijke en heldere weergave van de bevindingen, heeft de NZa beoordelingen van verschillende normen samengevoegd tot de volgende onderdelen:
-
Borging van de drie sleutelfuncties en charters ten behoeve van de Wlz-uitvoerder (paragraaf 3.1);
-
Aanwijzen van sleutelfunctiehouders voor de sleutelfuncties en het borgen van voldoende capaciteit van de sleutelfuncties ten behoeve van de Wlz-uitvoerder (paragraaf 3.2);
-
Uitbesteding van werkzaamheden van de sleutelfuncties binnen de groep waarvan de Wlz-uitvoerder deel uitmaakt (paragraaf 3.3);
-
Onafhankelijke positionering van de sleutelfuncties en het borgen van duidelijke, evenwichtige en adequate verdeling van taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden (paragraaf 3.4).
Paragraaf 3.5 bevat een samenvattend overzicht van onze oordelen.
Wij hanteren het volgende kleurenschema (tabel 1) om onze beoordeling inzichtelijk te maken:
Tabel 1
3.1 Borging sleutelfuncties en charters ten behoeve van Wlz-uitvoerder
Voor een duidelijke, evenwichtige en adequate organisatiestructuur verwacht de NZa dat de Wlz-uitvoerder onder meer de functies compliance, interne audit en risicobeheer heeft geborgd. Ook moet de Wlz-uitvoerder over de taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden van deze functies beleid hebben opgesteld (artikel 5 Beleidsregel TH/BR-027). Gelet hierop verwacht de NZa:
-
een beschrijving van de organisatiestructuur, waaronder governancestructuur omvattende de (mede)beleidsbepalers en de interne toezichthouders;
-
een beschrijving van de positionering van (mede)beleidsbepalers, interne toezichthouders en de functies van compliance, interne audit en risicobeheer binnen de Wlz-uitvoerder (of de groep);
-
een beschrijving van de inrichting van de functies van compliance, interne audit en risicobeheer, inclusief eventuele daaraan ten grondslag liggende overeenkomst(en) (artikel 8 Beleidsregel TH/NR-015);
-
beleid en de richtlijnen van ieder van de functies van compliance, interne audit en risicobeheer (artikel 12 Beleidsregel TH/NR-015).
In het self-assessment hebben we daarnaast uitgevraagd of:
-
de Wlz-uitvoerder algemeen governancebeleid heeft vastgesteld omvattende de drie sleutelfuncties, of dat opdracht geeft voor separaat beleid/beschrijving;
-
er per functie een charter2/statuut is vastgesteld omvattende taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden per functie, ten behoeve van de Wlz-uitvoerder.
De aanwezigheid van beleid voor de drie sleutelfuncties, is noodzakelijk voor een goede borging van deze functies. Het gaat hierbij onder meer om beleid over inrichting, taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden, en rapportage- en escalatielijnen. Met dergelijk beleid worden deze functies intern gepositioneerd en gereguleerd. Deze functies ontlenen hieraan hun autoriteit, taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden. Daartegenover worden verplichtingen van de organisatie ten aanzien van deze functies beschreven. Dit draagt bij aan effectiviteit van, en intern draagvlak voor, deze functies (zie ook richtsnoer 7 Eiopa Richtsnoeren voor het governancesysteem). Ook ten behoeve van de Wlz-uitvoerder hoort voornoemd beleid expliciet te zijn op- en vastgesteld. Hierdoor zijn deze aspecten formeel geborgd en kunnen de sleutelfuncties hun taken goed toegerust uitvoeren.
Tabel 2 geeft een beeld van onze bevindingen op dit punt naar aanleiding van het self-assessment sleutelfuncties.
Tabel 2
Bij drie Wlz-uitvoerders zagen we dat de charters voor de sleutelfuncties van toepassing zijn op de Wlz-uitvoerder. Bij vijf Wlz-uitvoerders zagen we dat charters van toepassing is/zijn op de Wlz-uitvoerder, maar dit niet voor alle charters gold. Bij één Wlz-uitvoerder namen we waar dat geen enkel charter van toepassing is op de Wlz-uitvoerder.
Daarnaast zagen we dat vijf Wlz-uitvoerders de charters op inhoudelijk vlak gedeeltelijk hadden toegespitst op het stelsel van de Wlz/Wlz-uitvoerder. Bijvoorbeeld door de Wlz onder het toepasselijke wetgevende kader te brengen. Niet op alle onderdelen was het echter duidelijk op welke wijze de sleutelfunctie wordt ingezet voor de Wlz-uitvoerder.
Bij vier Wlz-uitvoerders zagen we op geen enkele wijze terug dat de charters inhoudelijk waren toegespitst op het stelsel van de Wlz/Wlz-uitvoerder.
3.2 Sleutelfunctiehouders aangewezen en capaciteit sleutelfuncties geborgd
Wlz-uitvoerders moeten sleutelfunctiehouders hebben aangewezen voor de functies compliance, interne audit en risicobeheer (artikel 5 TH/BR-027). Daarvoor zijn de namen van de personen die de sleutelfunctiehouders zijn (artikel 8 TH/NR-015) uitgevraagd. Ook is de positionering van de sleutelfuncties in het organogram van de organisatie beoordeeld. Duidelijke positionering van deze functies maakt het, zowel intern als extern, mogelijk de formele aansturing te bepalen. Uitgaande van uitbesteding van sleutelfuncties aan de groep is ook uitgevraagd of de groep voldoende te claimen uren borgt voor de sleutelfuncties ten behoeve van de Wlz-uitvoerder (bijvoorbeeld via een (intragroepsuitbestedings)overeenkomst). Daarbij verwachten wij minimaal een onderbouwing voor deze te claimen uren.
Tabel 3 geeft een beeld van onze bevindingen op dit punt naar aanleiding van het self-assessment sleutelfuncties.
Tabel 3
Bij twee Wlz-uitvoerders was het duidelijk hoe de formele aansturing vanuit de Raad van Bestuur is vormgegeven. Van één uitvoerder werd niet duidelijk hoe de verantwoordelijkheid voor de sleutelfuncties tussen de verschillende groepsonderdelen is belegd of geborgd. In de loop van het onderzoek is daar een aanpassing in gang gezet, die hierin verbetering zou moeten aanbrengen Voor zeven Wlz-uitvoerders was het zichtbaar waar de sleutelfuncties in de groep zijn ondergebracht. Echter, door onvoldoende onderscheid in Raden van Bestuur van verschillende rechtspersonen is de formele aansturing van sleutelfuncties binnen groep onvoldoende duidelijk.
Één Wlz-uitvoerder heeft aangegeven welke verdeelsleutel (namelijk een evenredig deel van het aantal afdelingen) wordt gehanteerd. Hiermee geeft hij een onderbouwing voor te claimen uren. De overige Wlz-uitvoerders hebben enkel een aantal uren opgegeven zonder onderbouwing, of niet aangegeven hoe groot de claim is en daarmee ook geen onderbouwing gegeven.
3.3 Uitbesteding van werkzaamheden binnen groep
Gelet op de bevindingen rondom de positionering van de sleutelfuncties binnen de groep blijken ook onderstaande eisen van bedrijfsvoering bij de sleutelfuncties relevant. Voor het op inzichtelijke wijze vastleggen van de bedrijfsvoering verwacht de NZa (artikel 8 Beleidsregel TH/BR-027) dat de Administratieve Organisatie (AO) is ingericht, waaronder een beschrijving van de volgende aspecten ten aanzien van eventueel uitbestede werkzaamheden:
-
of, en zo ja, welke werkzaamheden zijn uitbesteed aan derden of organisatieonderdelen binnen de eigen groep;
-
hoe de informatie-uitwisseling is georganiseerd met derden of organisatieonderdelen binnen de eigen groep;
-
hoe hij toeziet op de uitbestede werkzaamheden aan derden of organisatieonderdelen binnen de eigen groep.
Daarbij hoort een beschrijving van het voorgenomen gebruik van volmacht/uitbesteding, inclusief de daaraan ten grondslag liggende overeenkomst(en) (artikel 11 TH/NR-015). In verband met de scheiding tussen de zorgverzekeraar en Wlz-uitvoerder/zorgkantoor is het van belang om, naast het borgen van voldoende capaciteit ten behoeve van de Wlz-uitvoerder, hierover formeel afspraken te maken.
Tabel 4 geeft een beeld van onze bevindingen op dit punt naar aanleiding van het self-assessment sleutelfuncties.
Tabel 4
Wlz-uitvoerders is gevraagd naar hun beleid ten aanzien van het uitbesteden van de sleutelfuncties binnen de groep. Opvallend is dat sommige Wlz-uitvoerders in het self-assessment aangeven dat daarvan geen sprake zou zijn omdat – geparafraseerd – de hele organisatie integraal wordt bestuurd. Andere Wlz-uitvoerders geven (terecht en conform de lijn van de NZa) aan dat sprake is van intragroepsuitbestedingen.
Het is positief dat één Wlz-uitvoerder een overeenkomst van opdracht heeft overgelegd voor onder meer het ter beschikking stellen van werknemers. Dit stuk was echter gedateerd en stamt nog van voor invoering van de Wlz en daarmee oprichting van de Wlz-uitvoerder. De NZa constateert dat geen enkele Wlz-uitvoerder binnen de groep voornoemde afspraken over uitbestede sleutelfuncties heeft gemaakt.
3.4 Onafhankelijke positionering en duidelijke, evenwichtige en adequate verdeling van taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden
De NZa verwacht voor een duidelijke, evenwichtige en adequate organisatiestructuur ook dat de functies compliance en risicobeheer ten opzichte van interne audit operationeel onafhankelijk zijn van elkaar en van andere functies, waaronder ten minste wordt verstaan dat:
-
functies niet hiërarchisch ondergeschikt zijn aan elkaar of aan andere functies, waarbij een eventuele ondergeschiktheid aan een lid van het bestuurlijk en (mede)beleidsbepalend orgaan (veelal de directie of raad van bestuur) niet als zodanig wordt aangemerkt;
-
functies op ieder moment direct en zonder tussenkomst van derden kunnen rapporteren aan (mede)beleidsbepalers en/of interne toezichthouders (artikel 5 Beleidsregel TH/BR-027).
Op grond van artikel 8 Regeling TH/NR-015 verwachten wij daarbij een beschrijving van de positionering van de functies van compliance, interne audit en risicobeheer binnen de Wlz-uitvoerder of de groep. In het self-assessment hebben we daarnaast ingezoomd op het gekozen model voor positionering van de sleutelfunctiehouders binnen de groep en de aansturing.
Tabel 5 geeft een beeld van onze bevindingen op dit punt naar aanleiding van het self-assessment sleutelfuncties.
Tabel 5
Bij vier Wlz-uitvoerders zagen we dat de sleutelfuncties niet hiërarchisch aan elkaar ondergeschiktheid zijn. Bij de vier uitvoerders die hier niet voldoen zien wij dat een houder van één van de sleutelfuncties hiërarchisch boven de houder van een andere sleutelfunctie is geplaatst.Bijvoorbeeld doordat de hoger geplaatste sleutelfunctiehouder leiding geeft aan het bedrijfsonderdeel waarin beide sleutelfuncties zijn ondergebracht. Bij één Wlz-uitvoerder zijn twee sleutelfunctiehouders geplaatst binnen dezelfde afdeling waarin één van beide afdelingshoofd is.
De rapportage- en escalatielijnen voldoen bij vijf Wlz-uitvoerders niet volledig aan de daaraan te stellen eisen. Het betreft dan vooral de rol van andere functies in het traject dat rapportages volgen.Onder andere doordat een sleutelfunctie(houder) rapportages via een andere functie of een leidinggevende aan de Raad van bestuur of Raad van Commissarissen moet doorleiden. Bij één Wlz-uitvoerder zien wij dat de sleutelfunctiehouder naast de verantwoordelijkheid voor die tweedelijnsfunctie3 ook de leiding heeft over een eerstelijnsactiviteit, die ook onder het bereik van de sleutelfunctie valt. Dat betekent dat de sleutelfunctiehouder deels toeziet op het eigen functioneren.
Dit betekent dat, hoewel alle Wlz-uitvoerders stellen volgens het three lines model2 te werken, zij die niet allemaal consistent hebben geïmplementeerd. Wij zien verschillende situaties waarin de verschillende lijnen niet helder van elkaar zijn gescheiden of hun plaatsing in de organisatie onduidelijk is. Naast de hiervoor genoemde voorbeelden geeft een van de Wlz-uitvoerders aan dat bij meer onderdelen van de groep waarvan hij deel uitmaakt sleutelfunctiehouders zouden zijn aangewezen.
Dit, terwijl de kern van het three lines model is dat de daarin beschreven lijnen (uitvoerend, monitoring en controle) van elkaar gescheiden zijn en werken onder één eindverantwoordelijke functionaris: de sleutelfunctiehouder. Combinaties zijn binnen een lijn mogelijk, zodat risicobeheer en compliance onder één functiehouder kunnen samenkomen. Combinaties of het laten kruisen van de lijnen passen echter niet binnen dit model.
3.5 Samenvattend overzicht van bevindingen
3.6 Tabel 6 geeft een samenvattend beeld van onze bevindingen naar aanleiding van het self-assessment sleutelfuncties.
Tabel 6
4 Conclusies en verwachtingen
Op basis van het self-assessment en de bijgevoegde relevante documenten ter onderbouwing, concludeert de NZa dat alle Wlz-uitvoerders hun sleutelfuncties compliance, risicobeheer en interne audit (op onderdelen) onvoldoende hebben ingericht. Daarnaast concludeert de NZa dat bij alle Wlz-uitvoerders de inrichting van de sleutelfuncties (op onderdelen) niet voldoet aan algemene governance vereisten en aan relevante regelgeving (Beleidsregel TH/BR-027 en Regeling TH/NR-015).
In een aantal van de ingezonden self-assessments is erop gewezen dat de betreffende groepen integraal worden bestuurd.Dit kan vanuit strikt bedrijfseconomische overwegingen een verklaring zijn voor onze conclusies. Dat neemt het belang van onze conclusies echter niet weg. Niet voor niets is bij de komst van de Wlz gekozen voor het scheiden van Wlz-uitvoerders en verzekeraars. Omdat de uitvoerders in afzonderlijke rechtspersonen zijn ondergebracht, dienen zij ook op zichzelf staand bestuurd te kunnen worden. Dat betekent dat zij, zelfs wanneer zij gebruik maken van diensten van anderen, hun eigen organisatorische keuzes moeten kunnen maken. Hun eigen aansturing dient dat mogelijk te maken. Die aansturing dient daarmee ook op zichzelf te staan, hetgeen echter niet blijkt uit onze bevindingen. Een risico van het gebruikmaken van functies bij andere groepsmaatschappijen is, dat de Wlz-uitvoerder als één van de bedrijfsonderdelen van het verzekeringsbedrijf wordt gepercipieerd.
In dit onderzoek hebben wij geconstateerd dat de drie sleutelfuncties primair zijn ingericht voor de (zorg)verzekeraar binnen de groep, en niet voor de Wlz-uitvoerder. Wij roepen de leden van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen dan ook op meer aandacht te hebben voor de Wlz-uitvoerder binnen de groep.
Gelet op het feit dat de bevindingen uit dit onderzoek direct relateren aan een adequate organisatie-inrichting en beheerste en integere bedrijfsvoering, en daarmee onderliggend en randvoorwaardelijk zijn voor alle werkzaamheden van de Wlz-uitvoerder, verwacht de NZa dat de Wlz-uitvoerders met urgentie, doch uiterlijk 31 december 2021, geconstateerde tekortkomingen hebben weggenomen en de NZa daar schriftelijk over informeert. De NZa heeft elke Wlz-uitvoerder in een individuele terugkoppeling verbeterpunten meegegeven.