Aanvraag tot goedkeuring van een concentratie
1.Op 18 november 2020 heeft de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa) een aanvraag ontvangen in de zin van artikel 49a van de Wet marktordening gezondheidszorg (Wmg) voor het verkrijgen van goedkeuring van een voorgenomen concentratie (hierna: de aanvraag).
Partijen
2. Careflex Zorg Groep B.V. (hierna: Careflex Zorg Groep) is via haar dochteronderneming Careflex Uitdagende Zorg B.V. actief op het gebied van gehandicaptenzorg, geestelijke gezondheidszorg, ouderenzorg en jeugdzorg in heel Nederland. Careflex Zorg Groep houdt 100% van de aandelen in Careflex Mensenwerk B.V. (hierna: Careflex Mensenwerk) (voornoemde partijen hierna gezamenlijk: het Careflex concern).
3. Medical Holding B.V. (hierna: Medical Holding) is (onder meer) via haar indirecte dochteronderneming Medical Groep Groningen B.V. actief op het gebied verzorging, verpleging en thuiszorg in de provincies Groningen, Noord-Holland, Friesland en Drenthe (voornoemde partijen hierna gezamenlijk: het Medical concern).
Het voornemen
4. Het voornemen betreft de overname van alle aandelen in Medical Holding door Careflex Mensenwerk. Vervolgens zal een (minderheids)deel van de aandelen in Careflex Mensenwerk uitgegeven worden aan de oorspronkelijke aandeelhouder van Medical Holding. Het voornemen is vastgelegd in een door partijen ondertekende koopovereenkomst van 19 november 2020.
Toepasselijkheid van de zorgspecifieke concentratietoets
5. Betrokken organisaties zijn Careflex Zorg Groep en Medical Holding.
6. Betrokken organisaties kwalificeren als zorgaanbieder in de zin van artikel 1, onderdeel c, onder 1 van de Wmg.
7. Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens over het aantal personen dat werkzaam is binnen de betrokken organisaties blijkt dat de voorgenomen concentratie binnen de werkingssfeer van het in artikelen 49a t/m 49d van de Wmg geregelde zorgspecifieke concentratietoezicht valt.
8. Het voornemen leidt tot het tot stand brengen van een concentratie in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b, Mededingingswet. De hierboven onder punt 4 omschreven transactie leidt er namelijk toe dat Careflex Zorg Groep uitsluitende zeggenschap verkrijgt over Medical Holding.
Beoordeling
9. Bij de beoordeling van de aanvraag tot goedkeuring van de voorgenomen concentratie hanteert de NZa de wettelijke criteria van artikel 49c, tweede lid, Wmg.
A. Inzicht in de verwachte effecten van de concentratie
10.De bij de aanvraag ter beschikking gestelde effectrapportage biedt voldoende inzicht in de verwachte effecten van de beoogde concentratie, zoals opgesomd in artikel 49b, tweede lid, Wmg.
B. Betrokkenheid belanghebbenden
11. Voor de beoordeling van de betrokkenheid van cliënten en personeel bij de voorbereiding van de concentratie sluit de NZa aan bij de in de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen (hierna: Wmcz) en de Wet op de ondernemingsraden (hierna: WOR) verankerde advies- en instemmingsrechten van cliëntenraden en ondernemingsraden bij voorgenomen concentraties.[1]
Cliënten
12. Het Careflex concern en het Medical concern zijn overeenkomstig de Wmcz niet gehouden een cliëntenraad in te stellen. Om die reden is de betrokkenheid van cliënten van het Careflex concern en het Medical concern door de NZa niet beoordeeld.
Personeel
13. Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens blijkt dat het Medical concern geen ondernemingsraad in de zin van de WOR heeft ingesteld, maar dat zij wel al haar personeel over de voorgenomen concentratie heeft geïnformeerd en de mogelijkheid heeft gegeven hierop te reageren.
14. Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens blijkt dat het personeel door het Careflex concern op een zorgvuldige wijze is betrokken bij de voorbereiding van de concentratie. Zij zijn tijdig en op begrijpelijke wijze op de hoogte gebracht van de inhoud van de concentratieplannen en de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar konden worden gemaakt.
15. Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens blijkt dat het oordeel en de aanbevelingen van het personeel door het Careflex concern overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen in de besluitvorming tot concentratie.
C. Cruciale zorg
16. Betrokken organisaties leveren zorg op grond van de Wet langdurige zorg. Uit de bij de aanvraag overgelegde gegevens blijkt dat, als gevolg van de voorgenomen concentratie, geen veranderingen zullen plaatsvinden in de organisatie en verlening van deze vorm van zorg.
Besluit
17. De NZa heeft vastgesteld dat partijen hebben voldaan aan de vereisten zoals opgenomen in artikel 49c Wmg. De NZa verleent goedkeuring aan het tot stand brengen van de concentratie waarop de aanvraag betrekking heeft.
Datum: 24 december 2020
Met vriendelijke groet,
Nederlandse Zorgautoriteit,
mw. mr. drs. K. Raaijmakers
directeur Toezicht en Handhaving
Indien u het niet eens bent met dit besluit, dan kunt u binnen zes weken na verzending/bekendmaking van dit besluit een bezwaarschrift indienen bij de Nederlandse Zorgautoriteit. U kunt uw bezwaar indienen: per post of per fax. Het is niet mogelijk uw bezwaar via de e-mail in te dienen.
Adres: Nederlandse Zorgautoriteit
t.a.v. unit Juridische Zaken
Postbus 3017
3502 GA UTRECHT
(In de linkerbovenhoek van de envelop vermeldt u: Bezwaarschrift)
Fax: 030 – 296 82 96
Het bezwaar dient volgens artikel 6:5, eerste lid, van de Algemene wet bestuursrecht schriftelijk en ondertekend te worden ingediend en dient ten minste de volgende gegevens te bevatten:
- naam en adres van de indiener;
- de dagtekening;
- een omschrijving van het besluit waartegen het bezwaar zich richt;
- de gronden (onderbouwing) van het bezwaar.
Wij verzoeken u een kopie van dit besluit bij te voegen.
[1] Zie, onder andere, Kamerstukken II, 2011-2012, 33 253, nr. 3, p. 12; Kamerstukken II, 2012-2013, 33 253, nr. 6. p. 13; Kamerstukken I, 2012-2013, 33 253, C, p. 15-17.