Aanvraag tot goedkeuring van een concentratie
1. Op 4 december 2019 heeft de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa) een aanvraag ontvangen in de zin van artikel 49a van de Wet marktordening gezondheidszorg (Wmg) voor het verkrijgen van goedkeuring van een voorgenomen concentratie (hierna: de aanvraag).
Partijen
2. Unilabs Nederland B.V. (hierna: Unilabs Nederland) maakt onderdeel uit van de Unilabs groep (hierna: Unilabs). Unilabs is een in Zweden gevestigde aanbieder van diagnostische diensten en heeft haar hoofdkantoor in Zwitserland. Unilabs is actief op het gebied van medische laboratoriumanalyse, medische beeldvorming, reproductieve geneeskunde en geneesmiddelenontwikkeling in voornamelijk Frankrijk, Noorwegen, Portugal, Slowakije, Zweden en Zwitserland. Unilabs Eerstelijnsdiagnostiek Saltro B.V. (hierna: Unilabs Eerstelijnsdiagnostiek Saltro) is opgericht ten behoeve van de voorgenomen concentratie. Unilabs Nederland houdt 100% van de aandelen in Unilabs Eerstelijnsdiagnostiek Saltro. Unilabs Nederland is daarnaast onder meer volledig eigenaar vanUnilabs Eerstelijnsdiagnostiek B.V. (hierna: Unilabs Eerstelijnsdiagnostiek), Unilabs Antistollingszorg B.V. (hierna: Unilabs Antistollingszorg) en Medlon B.V. (hierna: Medlon). Unilabs Nederland is via haar dochteronderneming Medlon actief op het gebied van laboratoriumdiagnostiek in de segmenten klinisch chemische laboratoriumdiagnostiek en trombosediensten. Medlon is actief in Overijssel en Gelderland (voornoemde partijen, met uitzondering van Unilabs, hierna gezamenlijk: het Unilabs Nederland concern).
3. Stichting Saltro levert, onder andere via haar dochterondernemingen GezondheidsLab B.V. (hierna: GezondheidsLab) en Saltro Diagnostic and Medical Services B.V. (hierna: SDMS), een geintegreerd aanbod van laboratoriumdiagnostiekdiensten en functionele diagnostiek (medische beeldvorming). Stichting Saltro is actief in de provincies Utrecht, Zuid-Holland, Noord-Holland, Gelderland, Overijssel, Flevoland, Groningen en Friesland.
Het voornemen
4. De activa en activiteiten van Stichting Saltro, inclusief het volledige aandelenkapitaal van GezondheidsLab en SDMS, worden door middel van een splitsing overgedragen aan het nieuw op te richten Saltro B.V. Het voornemen betreft de overname van alle aandelen in Saltro B.V. door Unilabs Nederland. Vervolgens worden de contracten met de zorgverzekeraars overgedragen aan Unilabs Eerstelijnsdiagnostiek Saltro. Het voornemen is vastgelegd in een door partijen ondertekende share purchase agreement van 23 oktober 2019.
Toepasselijkheid van de zorgspecifieke concentratietoets
5. Betrokken organisaties zijn Unilabs Nederland en de onderneming van Stichting Saltro.
6. Betrokken organisaties kwalificeren als zorgaanbieder in de zin van artikel 1, onderdeel c, onder 1 van de Wmg.
7. Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens over het aantal personen dat werkzaam is binnen de betrokken organisaties blijkt dat de voorgenomen concentratie binnen de werkingssfeer van het in artikelen 49a t/m 49d van de Wmg geregelde zorgspecifieke concentratietoezicht valt.
8. Het voornemen leidt tot het tot stand brengen van een concentratie in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b, Mededingingswet. De hierboven, onder punt 4 omschreven transactie leidt er namelijk toe dat Unilabs Nederland uitsluitende zeggenschap verkrijgt over de onderneming van Stichting Saltro.
Beoordeling
9. Bij de beoordeling van de aanvraag tot goedkeuring van de voorgenomen concentratie hanteert de NZa de wettelijke criteria van artikel 49c, tweede lid, Wmg.
A. Inzicht in de verwachte effecten van de concentratie
10. De bij de aanvraag ter beschikking gestelde effectrapportage biedt voldoende inzicht in de verwachte effecten van de beoogde concentratie, zoals opgesomd in artikel 49b, tweede lid, Wmg.
B. Betrokkenheid belanghebbenden
11. Voor de beoordeling van de betrokkenheid van cliënten en personeel bij de voorbereiding van de concentratie sluit de NZa aan bij de in de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen (hierna: Wmcz) en de Wet op de ondernemingsraden verankerde advies- en instemmingsrechten van cliëntenraden en ondernemingsraden bij voorgenomen concentraties.[1]
12. De clienten en het personeel van het Unilabs Nederland concern hebben op basis van respectievelijk de Wmcz en de WOR geen adviesrecht ten aanzien van de voorgenomen concentratie. Om die reden is de betrokkenheid van cliënten en personeel van het Unilabs Nederland concern niet beoordeeld. Echter, zijn de clientenraden van Unilabs Eerstelijnsdiagnostiek en Unilabs Antistollingszorg wel door het Unilabs Nederland concern geïnformeerd.
13. Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens blijkt dat cliënten, personeel en andere betrokkenen door Stichting Saltro op een zorgvuldige wijze zijn betrokken bij de voorbereiding van de concentratie. Zij zijn tijdig en op begrijpelijke wijze op de hoogte gebracht van de inhoud van de concentratieplannen en de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar konden worden gemaakt.
14. Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens blijkt dat het oordeel en de aanbevelingen van cliënten, personeel en andere betrokkenen door Stichting Saltro overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen in de besluitvorming tot concentratie.
C. Cruciale zorg
15. Door betrokken organisatiesn wordt geen cruciale zorg aangeboden in de zin van artikel 49c, tweede lid, onder c, Wmg.
Besluit
16. De NZa heeft vastgesteld dat partijen hebben voldaan aan de vereisten zoals opgenomen in artikel 49c Wmg. De NZa verleent goedkeuring aan het tot stand brengen van de concentratie waarop de aanvraag betrekking heeft.
Datum: 12 maart 2020
Nederlandse Zorgautoriteit,
mw. mr. drs. K. Raaijmakers
directeur Toezicht en Handhaving
Indien u het niet eens bent met dit besluit, dan kunt u binnen zes weken na verzending/bekendmaking van dit besluit een bezwaarschrift indienen bij de Nederlandse Zorgautoriteit. U kunt uw bezwaar indienen: per post of per fax. Het is niet mogelijk uw bezwaar via de e-mail in te dienen.
Adres: Nederlandse Zorgautoriteit
t.a.v. unit Juridische Zaken
Postbus 3017
3502 GA UTRECHT
(In de linkerbovenhoek van de envelop vermeldt u: Bezwaarschrift)
Fax: 030 – 296 82 96
Het bezwaar dient volgens artikel 6:5, eerste lid, van de Algemene wet bestuursrecht schriftelijk en ondertekend te worden ingediend en dient ten minste de volgende gegevens te bevatten:
naam en adres van de indiener;
de dagtekening;
een omschrijving van het besluit waartegen het bezwaar zich richt;
de gronden (onderbouwing) van het bezwaar.
Wij verzoeken u een kopie van dit besluit bij te voegen.
[1] Zie, onder andere, Kamerstukken II, 2011-2012, 33 253, nr. 3, p. 12; Kamerstukken II, 2012-2013, 33 253, nr. 6. p. 13; Kamerstukken I, 2012-2013, 33 253, C, p. 15-17.