Aanvraag tot goedkeuring van een concentratie
- Op 2 december 2019 heeft de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa) een aanvraag ontvangen in de zin van artikel 49a van de Wet marktordening gezondheidszorg (Wmg) voor het verkrijgen van goedkeuring van een voorgenomen concentratie (hierna: de aanvraag).
Partijen
- Bencis Buyout Fund IV GP B.V.
- EMC Groep B.V. (hierna: EMC) is actief op het gebied van werving, selectie en plaatsing van zorgpersoneel in de publieke en private zorg- en welzijnssector in heel Nederland. EMC biedt ook trainingen en cursussen aan. EMC houdt 65% van de aandelen in Zorgzuster Holding B.V. (hierna: Zorgzuster Holding). Zorgzuster Holding is via haar indirecte dochteronderneming Stichting Zorgzuster actief op het gebied van wijkzorg in de regio Zuid‑Limburg.
Het voornemen
- Het voornemen betreft de overname van alle aandelen in EMC door Zorginvest evenals de verkrijging van de resterende aandelen in Zorgzuster Holding door EMC. Het voornemen is vastgelegd in een door partijen ondertekende koopovereenkomst van 15 november 2019 en een bij de aanvraag overgelegde conceptaandeelhoudersovereenkomst.
Toepasselijkheid van de zorgspecifieke concentratietoets
- Betrokken organisaties zijn Bencis Buyout Fund, EMC en Zorgzuster Holding.
- Betrokken organisaties kwalificeren als zorgaanbieder in de zin van artikel 1, onderdeel c, onder 1 van de Wmg.
- Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens over het aantal personen dat werkzaam is binnen de betrokken
organisaties blijkt dat de voorgenomen concentratie binnen de werkingssfeer van het in artikelen 49a t/m 49d van de Wmg geregelde zorgspecifieke concentratietoezicht valt.
- Het voornemen leidt tot het tot stand brengen van een concentratie in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b, Mededingingswet. De hierboven, onder punt 4 omschreven transactie leidt er namelijk toe dat Bencis Buyout Fund uitsluitende zeggenschap verkrijgt over EMC en Zorgzuster Holding.
Beoordeling
- Bij de beoordeling van de aanvraag tot goedkeuring van de voorgenomen concentratie hanteert de NZa de wettelijke criteria van artikel 9c, tweede lid, Wmg.
A. Inzicht in de verwachte effecten van de concentratie
- De bij de aanvraag ter beschikking gestelde effectrapportage biedt voldoende inzicht in de verwachte effecten van de beoogde concentratie, zoals opgesomd in artikel 49b, tweede lid, Wmg.
B. Betrokkenheid belanghebbenden
- Voor de beoordeling van de betrokkenheid van cliënten en personeel bij de voorbereiding van de concentratie sluit de NZa aan bij de in de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen (hierna: Wmcz) en de Wet op de ondernemingsraden (hierna: WOR) verankerde advies- en instemmingsrechten van cliëntenraden en ondernemingsraden bij voorgenomen concentraties.[1]
- EMC en Zorgzuster Holding doen (indirect) door minder dan 50 personen zorg verlenen in de zin van de Wmg en vallen daarom niet onder de reikwijdte van artikel 49a Wmg. Om die reden is de betrokkenheid van cliënten en personeel van EMC, Zorgzuster Holding en de aan hen gelieerde vennootschappen, door de NZa niet beoordeeld.
- Bencis Buyout Fund is onderdeel van een in Nederland actieve investeringsmaatschappij met investeringen in een apotheekketen. De cliënten en het personeel van deze apotheekketen hebben op basis van respectievelijk de Wmcz en WOR geen adviesrecht ten aanzien van de voorgenomen concentratie. Om die reden is de betrokkenheid van cliënten en personeel van Bencis en haar (indirecte) deelnemingen door de NZa niet beoordeeld.
C. Cruciale zorg
- Door betrokken organisaties wordt geen cruciale zorg aangeboden in de zin van artikel 49c, tweede lid, onder c, Wmg.
Besluit
- De NZa heeft vastgesteld dat partijen hebben voldaan aan de vereisten zoals opgenomen in artikel 49c Wmg. De NZa verleent goedkeuring aan het tot stand brengen van de concentratie waarop de aanvraag betrekking heeft.
Datum: 20 december 2019
Nederlandse Zorgautoriteit,
mw. mr. drs. K. Raaijmakers
directeur Toezicht en Handhaving
Indien u het niet eens bent met dit besluit, dan kunt u binnen zes weken na verzending/bekendmaking van dit besluit een bezwaarschrift indienen bij de Nederlandse Zorgautoriteit. U kunt uw bezwaar indienen: per post of per fax. Het is niet mogelijk uw bezwaar via de e-mail in te dienen.
Adres: Nederlandse Zorgautoriteit
t.a.v. unit Juridische Zaken
Postbus 3017
3502 GA UTRECHT
(In de linkerbovenhoek van de envelop vermeldt u: Bezwaarschrift)
Fax: 030 – 296 82 96
Het bezwaar dient volgens artikel 6:5, eerste lid, van de Algemene wet bestuursrecht schriftelijk en ondertekend te worden ingediend en dient ten minste de volgende gegevens te bevatten:
naam en adres van de indiener;
de dagtekening;
een omschrijving van het besluit waartegen het bezwaar zich richt;
de gronden (onderbouwing) van het bezwaar.
Wij verzoeken u een kopie van dit besluit bij te voegen.
[1] Zie, onder andere, Kamerstukken II, 2011-2012, 33 253, nr. 3, p. 12; Kamerstukken II, 2012-2013, 33 253, nr. 6. p. 13; Kamerstukken I, 2012-2013, 33 253, C, p. 15-17.