Aanvraag tot goedkeuring van een concentratie
1. Op 20 maart 2019 heeft de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa) een aanvraag ontvangen in de zin van artikel 49a van de Wet marktordening gezondheidszorg (Wmg) voor het verkrijgen van goedkeuring van een voorgenomen concentratie (hierna: de aanvraag).
Partijen
2. Sivantos Pte. Ltd (hierna: Sivantos) is wereldwijd actief als producent en leverancier van gehoorapparatuur en aanverwante producten. Sivantos is onderdeel van een joint venture van investeringsmaatschappij EQT en Widex Holding A/S. EQT oefent in Nederland indirect zeggenschap uit over Curaeos Holding B.V. (hierna: Curaeos). Curaeos is via haar dochterondernemingen actief op het gebied van mondzorg in heel Nederland (hierna gezamenlijk: het Curaeos concern). Sivantos heeft een belang van [...]% in Oorwerk B.V.
3. Oorwerk B.V. (hierna: Oorwerk) is actief op het gebied van audiologsiche zorg in de provincies Noord-Holland, Zuid-Holland en Utrecht.
Het voornemen
4. Het voornemen betreft de overname van de resterende […]% van de aandelen in Oorwerk door Sivantos. Het voornemen is vastgelegd in een optieovereenkomst van 7 oktober 2016, een bij de aanvraag overgelegde conceptkoopovereenkomst van 19 maart 2019 en een ondertekende put notice van 27 februari 2019.
Toepasselijkheid van de zorgspecifieke concentratietoets
5. Betrokken organisaties zijn Sivantos en Oorwerk.
6. Betrokken organisaties kwalificeren als zorgaanbieder in de zin van artikel 1, onderdeel c, onder 1 van de Wmg.
7. Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens over het aantal personen dat werkzaam is binnen de betrokken organisaties blijkt dat de voorgenomen concentratie binnen de werkingssfeer van het in artikelen 49a t/m 49d van de Wmg geregelde zorgspecifieke concentratietoezicht valt.
8. Het voornemen leidt tot het tot stand brengen van een concentratie in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b, Mededingingswet. De hierboven onder punt 4 omschreven transactie leidt er namelijk toe dat Sivantos uitsluitende zeggenschap verkrijgt over Oorwerk.
Beoordeling
9. Bij de beoordeling van de aanvraag tot goedkeuring van de voorgenomen concentratie hanteert de NZa de wettelijke criteria van artikel 49c lid 2 Wmg.
A. Inzicht in de verwachte effecten van de concentratie
10. De bij de aanvraag ter beschikking gestelde effectrapportage biedt voldoende inzicht in de verwachte effecten van de beoogde concentratie, zoals opgesomd in artikel 49b, tweede lid, Wmg.
B. Betrokkenheid belanghebbenden
11. Voor de beoordeling van de betrokkenheid van cliënten en personeel bij de voorbereiding van de concentratie sluit de NZa aan bij de in de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen (hierna: Wmcz) en de Wet op de ondernemingsraden (hierna: WOR) verankerde advies- en instemmingsrechten van cliëntenraden en ondernemingsraden bij voorgenomen concentraties.[1]
12. Oorwerk doet door minder dan 50 personen zorg verlenen in de zin van de Wmg en valt daarom niet onder de reikwijdte van artikel 49a Wmg. Om die reden is de betrokkenheid van cliënten en personeel van Oorwerk door de NZa niet beoordeeld.
13. Sivantos verleent zelf geen zorg, maar kan worden aangemerkt als indirect zorgaanbieder via het (indirecte) belang van EQT in het Curaeos concern. De cliënten en het personeel van het Curaeos concern hebben op basis van respectievelijk de Wmcz en de WOR geen adviesrecht ten aanzien van de voorgenomen concentratie. Om die reden is de betrokkenheid van cliënten en personeel van Sivantos en het Curaeos concern door de NZa niet beoordeeld
C. Cruciale zorg
14. Door betrokken organisaties wordt geen cruciale zorg aangeboden in de zin van artikel 49c, tweede lid, onder c, Wmg.
Besluit
15. De NZa heeft vastgesteld dat partijen hebben voldaan aan de vereisten zoals opgenomen in artikel 49c Wmg. De NZa verleent goedkeuring aan het tot stand brengen van de concentratie waarop de aanvraag betrekking heeft.
Datum: 15 april 2019
Nederlandse Zorgautoriteit,
mw. mr. drs. K. Raaijmakers
directeur Toezicht en Handhaving
Indien u het niet eens bent met dit besluit, dan kunt u binnen zes weken na verzending/bekendmaking van dit besluit een bezwaarschrift indienen bij de Nederlandse Zorgautoriteit. U kunt uw bezwaar indienen: per post of per fax. Het is niet mogelijk uw bezwaar via de e-mail in te dienen.
Adres: Nederlandse Zorgautoriteit
t.a.v. unit Juridische Zaken
Postbus 3017
3502 GA UTRECHT
(In de linkerbovenhoek van de envelop vermeldt u: Bezwaarschrift)
Fax: 030 – 296 82 96
Het bezwaar dient volgens artikel 6:5, eerste lid, van de Algemene wet bestuursrecht schriftelijk en ondertekend te worden ingediend en dient ten minste de volgende gegevens te bevatten:
- naam en adres van de indiener;
- de dagtekening;
- een omschrijving van het besluit waartegen het bezwaar zich richt;
- de gronden (onderbouwing) van het bezwaar.
Wij verzoeken u een kopie van dit besluit bij te voegen.
[1] Zie, onder andere, Kamerstukken II, 2011-2012, 33 253, nr. 3, p. 12; Kamerstukken II, 2012-2013, 33 253, nr. 6. p. 13; Kamerstukken I, 2012-2013, 33 253, C, p. 15-17.