Onderwerp: Bezoek-historie

Concentratiebesluit Harbour Capital Partners B.V. – FGN Zuid-Oost B.V. – B-Fysic de Bolzen B.V. – B-Fysic Facilitair B.V. – B-Fysic Insulinde B.V. – B-Fysic Andromeda B.V.
Ondertekeningsdatum:04-02-2019Publicatiedatum:22-02-2019

Dit onderwerp bevat de volgende rubrieken.

Aanvraag tot goedkeuring van een concentratie

 

  1. Op 27 november 2018 heeft de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa) een aanvraag ontvangen in de zin van artikel 49a van de Wet marktordening gezondheidszorg (Wmg) voor het verkrijgen van goedkeuring van een voorgenomen concentratie (hierna: de aanvraag).

    Partijen

  2. Harbour Capital Partners B.V. (hierna: Harbour Capital Partners) is manager van een in Nederland actief investeringsfonds met investeringen in de mondzorg. FGN B.V. (hierna: FGN) is een holdingmaatschappij opgericht ten behoeve van de voorgenomen concentratie. Voornoemd investeringsfonds heeft een (indirect) meerderheidsbelang in FGN.

  3. FGN Zuid-Oost B.V. (hierna: FGN Zuid-Oost) is opgericht ten behoeve van de acquisitie van B-Fysic de Bolzen B.V., B-Fysic Facilitair B.V., B-Fysic Insulinde B.V. en B-Fysic Andromeda B.V.

  4. B-Fysic de Bolzen B.V. (hierna: B-Fysic de Bolzen) is actief op het gebied van paramedische zorg in de regio Eindhoven.

  5. B-Fysic Facilitair B.V. (hierna: B-Fysic Facilitair) verleent en verzorgt (medische) administratieve ondersteuning, ondersteuning ten aanzien van declaraties, detachering van personeel en facilitering van opleidingen in de regio Eindhoven.

  6. B-Fysic Insulinde B.V. (hierna: B-Fysic Insulinde) is actief op het gebied van paramedische zorg in de regio Eindhoven.

  7. B-Fysic Andromeda B.V. (hierna: B-Fysic Andromeda) is actief op het gebied van paramedische zorg in de regio Eindhoven.

  8. B-Fysic de Bolzen, B-Fysic Facilitair, B-Fysic Insulinde en B-Fysic Andromeda worden hierna gezamenlijk aangeduid als “B-Fysic”. FGN Zuid-Oost en B-Fysic worden hierna gezamenlijk aangeduid als “de Doelvennootschappen”.

    Het voornemen

  9. Het voornemen betreft de overname van […]% van de aandelen in FGN Zuid-Oost door FGN, waarna FGN Zuid-Oost alle aandelen verkrijgt in B-Fysic. Het voornemen is vastgelegd in een door partijen ondertekende koopovereenkomst van 12 oktober 2018 en een ondertekende aandeelhoudersovereenkomst van 12 oktober 2018.

    Toepasselijkheid van de zorgspecifieke concentratietoets

  10. Betrokken organisaties zijn Harbour Capital Partners en de Doelvennootschappen.

  11. Betrokken organisaties kwalificeren als zorgaanbieder in de zin van artikel 1, onderdeel c, onder 1 van de Wmg.

  12. Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens over het aantal personen dat werkzaam is binnen de betrokken organisaties blijkt dat de voorgenomen concentratie binnen de werkingssfeer van het in artikelen 49a t/m 49d van de Wmg geregelde zorgspecifieke concentratietoezicht valt.

  13. Het voornemen leidt tot het tot stand brengen van een concentratie in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b, Mw. De hierboven, onder punt 9 omschreven transactie leidt er namelijk toe dat Harbour Capital Partners uitsluitende zeggenschap verkrijgt over de Doelvennootschappen.

    Beoordeling

  14. Bij de beoordeling van de aanvraag tot goedkeuring van de voorgenomen concentratie hanteert de NZa de wettelijke criteria van artikel 49c lid 2 Wmg.

    A. Inzicht in de verwachte effecten van de concentratie

  15. De bij de aanvraag ter beschikking gestelde effectrapportage biedt voldoende inzicht in de verwachte effecten van de beoogde concentratie, zoals opgesomd in artikel 49b, tweede lid, Wmg.

    B. Betrokkenheid belanghebbenden

  16. Voor de beoordeling van de betrokkenheid van cliënten en personeel bij de voorbereiding van de concentratie sluit de NZa aan bij de in de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen (hierna: Wmcz) en de Wet op de ondernemingsraden (hierna: WOR) verankerde advies- en instemmingsrechten van cliëntenraden en ondernemingsraden bij voorgenomen concentraties.[1]

  17. Harbour Capital Partners is manager van een in Nederland actief investeringsfonds met investeringen in een tandartsketen. De cliënten en personeel van deze tandartsketen hebben op basis van respectievelijk de Wmcz en WOR geen adviesrecht ten aanzien van de voorgenomen concentratie. Om die reden is de betrokkenheid van cliënten en personeel van Harbour Capital Partners en haar (indirecte) deelnemingen door de NZa niet beoordeeld.

    Cliënten

  18. Zorgaanbieders die een instelling in de zin van artikel 1, eerste lid, onder f, van de Wet toelating zorginstellingen (hierna: WTZi) in stand houden, zijn op grond van artikel 2, eerste lid van de Wmcz verplicht om een cliëntenraad in te stellen. Uit artikel 5, eerste lid, van de WTZi jo. artikel 1.2, negende lid, van het Uitvoeringsbesluit WTZi blijkt dat aanbieders van paramedische zorg instellingen zijn in de zin van de WTZi.

  19. Uit de parlementaire geschiedenis bij de Wmcz blijkt echter dat het niet de bedoeling van de wetgever is geweest om de verplichting om een cliëntenraad in te stellen ook voor, onder andere, aanbieders van paramedische zorg te laten gelden. Om die reden is de betrokkenheid van cliënten van de Doelvennootschappen door de NZa niet beoordeeld.

    Personeel

  20. Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens blijkt dat de Doelvennootschappen geen ondernemingsraad in de zin van de WOR hebben ingesteld, maar dat zij wel al haar personeel over de voorgenomen concentratie hebben geïnformeerd en de mogelijkheid heeft gegeven hierop te reageren.

    C. Cruciale zorg

  21. Door betrokken organisaties wordt geen cruciale zorg aangeboden in de zin van artikel 49c, tweede lid, onder c, Wmg.

    Besluit

  22. De NZa heeft vastgesteld dat partijen hebben voldaan aan de vereisten zoals opgenomen in artikel 49c Wmg. De NZa verleent goedkeuring aan het tot stand brengen van de concentratie waarop de aanvraag betrekking heeft.

 

Datum: 4 februari 2019

 

Hoogachtend,

Nederlandse Zorgautoriteit,

 

 

mw. mr. drs. K. Raaijmakers

directeur Toezicht en Handhaving

 

 

 

Indien u het niet eens bent met dit besluit, dan kunt u binnen zes weken na verzending/bekendmaking van dit besluit een bezwaarschrift indienen bij de Nederlandse Zorgautoriteit. U kunt uw bezwaar indienen: per post of per fax. Het is niet mogelijk uw bezwaar via de e-mail in te dienen.

 

Adres:    Nederlandse Zorgautoriteit

   t.a.v. unit Juridische Zaken

   Postbus 3017

   3502 GA  UTRECHT

(In de linkerbovenhoek van de envelop vermeldt u: Bezwaarschrift)

Fax:        030 – 296 82 96

 

Het bezwaar dient volgens artikel 6:5, eerste lid, van de Algemene wet bestuursrecht schriftelijk en ondertekend te worden ingediend en dient ten minste de volgende gegevens te bevatten:

  • naam en adres van de indiener;

  • de dagtekening;

  • een omschrijving van het besluit waartegen het bezwaar zich richt;

  • de gronden (onderbouwing) van het bezwaar.

 

Wij verzoeken u een kopie van dit besluit bij te voegen.

 


[1] Zie, onder andere, Kamerstukken II, 2011-2012, 33 253, nr. 3, p. 12; Kamerstukken II, 2012-2013, 33 253, nr. 6. p. 13; Kamerstukken I, 2012-2013, 33 253, C, p. 15-17.

Naar boven