Aanvraag tot goedkeuring van een concentratie
-
Op 21 maart 2018 heeft de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa) een aanvraag ontvangen in de zin van artikel 49a van de Wet marktordening gezondheidszorg (Wmg) voor het verkrijgen van goedkeuring van een voorgenomen concentratie (hierna: de aanvraag).
Partijen
-
Orpea SA (hierna: Orpea) is actief op het gebied van intramurale zorg in Europa, Brazilië en China.
-
Curealis Holding B.V. (hierna: Curealis) is een holdingvennootschap zonder activiteiten. Curealis houdt […]% van de aandelen in DLH B.V.
-
DLH B.V. (hierna: Dagelijks Leven) is actief op het gebied van Wlz-zorg in de provincies Overijssel, Zuid-Holland, Noord-Holland, Noord-Brabant, Gelderland, Drenthe, Limburg en Zeeland.
Het voornemen
-
Het voornemen betreft de verkrijging van gezamenlijke zeggenschap over Dagelijks Leven door Orpea en Curealis. Orpea treedt daartoe toe als aandeelhouder, waarbij zij [...]% van de aandelen in Dagelijks Leven verwerft. Curealis behoudt een aandelenbelang van […]% en verkrijgt vetorechten ten aanzien van diverse essentiële strategische beslissingen. Dit is vastgelegd in een bij de aanvraag overgelegde Share Purchase Agreement van 13 maart 2018 alsmede een bij de aanvraag overgelegde, door partijen ondertekende, Shareholders’ Agreement van 13 maart 2018.
Toepasselijkheid van de zorgspecifieke concentratietoets
-
Betrokken organisaties zijn Orpea, Curealis en Dagelijks Leven.
-
Betrokken organisaties kwalificeren als zorgaanbieder in de zin van artikel 1, onderdeel c, onder 1, van de Wmg.
-
Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens over het aantal personen dat werkzaam is bij de betrokken organisaties blijkt dat de voorgenomen concentratie binnen de werkingssfeer van het in artikelen 49a t/m 49d van de Wmg geregelde zorgspecifieke concentratietoezicht valt.
-
Het voornemen leidt tot het tot stand brengen van een concentratie in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet. De in randnummer 5 omschreven transactie betekent namelijk dat Orpea en Curealis gezamenlijke zeggenschap verkrijgen over Dagelijks Leven.
Beoordeling
A. Betrokkenheid belanghebbenden
-
Orpea doet in Nederland door minder dan 50 personen zorg verlenen in de zin van de Wmg en valt daarom niet onder de reikwijdte van artikel 49a Wmg. Om die reden is de betrokkenheid van cliënten en personeel van Orpea door de NZa niet beoordeeld.
-
Curealis heeft als holdingmaatschappij van Dagelijks Leven geen (directe) cliënten of cliëntenraad. Curealis heeft bovendien als holdingmaatschappij van Dagelijks Leven geen personeel en ondernemingsraad. Om die reden is slechts de betrokkenheid van cliënten en personeel van Dagelijks Leven door de NZa beoordeeld.
B. Cruciale zorg
-
Betrokken organisaties leveren zorg op basis van de Wet langdurige zorg (Wlz-zorg). Uit de bij de aanvraag overgelegde gegevens blijkt dat, als gevolg van de voorgenomen concentratie, geen veranderingen zullen plaatsvinden in de organisatie en verlening van deze vorm van zorg.
Conclusie
-
Na onderzoek van deze aanvraag concludeert de NZa gelet op artikel 49c, tweede lid, Wmg dat:
a. cliënten en personeel van Dagelijks Leven en andere betrokkenen op een zorgvuldige wijze zijn betrokken bij de voorbereiding van de concentratie, waarbij zij in ieder geval tijdig en op begrijpelijke wijze op de hoogte zijn gebracht van de inhoud van de concentratieplannen en de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt;
b. het oordeel en de aanbevelingen van cliënten en personeel van Dagelijks Leven en andere betrokkenen overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen in de besluitvorming tot concentratie;
c. als gevolg van de concentratie de continuïteit van bij algemene maatregel van bestuur aangewezen vormen van zorg als bedoeld in artikel 56a, eerste lid, Wmg niet in gevaar komt;
d. het rapport als bedoeld in artikel 49b, eerste lid, Wmg voldoende inzicht biedt in de verwachte effecten van de beoogde concentratie aan de hand van de eisen, bedoeld in artikel 49b, tweede en derde lid Wmg.
-
Vanwege de in artikel 49c, tweede lid, Wmg opgenomen toetsingscriteria, is in dit besluit nadrukkelijk geen oordeel gegeven over de verwachte effecten van de voorgenomen concentratie (behoudens het genoemde in randnummer 13, onder c).
-
Gelet op het voorgaande verleent de NZa goedkeuring aan het tot stand brengen van de concentratie waarop de aanvraag betrekking heeft.
Datum: 29 mei 2018
De Nederlandse Zorgautoriteit,
dr. M.J. Kaljouw
voorzitter raad van bestuur
Indien u het niet eens bent met dit besluit, dan kunt u binnen zes weken na verzending/bekendmaking van dit besluit een bezwaarschrift indienen bij de Nederlandse Zorgautoriteit. U kunt uw bezwaar indienen: per post of per fax. Het is niet mogelijk uw bezwaar via de e-mail in te dienen.
Adres: Nederlandse Zorgautoriteit
t.a.v. unit Juridische Zaken
Postbus 3017
3502 GA UTRECHT
(In de linkerbovenhoek van de envelop vermeldt u: Bezwaarschrift)
Fax: 030 – 296 82 96
Het bezwaar dient volgens artikel 6:5, eerste lid, van de Algemene wet bestuursrecht schriftelijk en ondertekend te worden ingediend en dient ten minste de volgende gegevens te bevatten:
-
naam en adres van de indiener;
-
de dagtekening;
-
een omschrijving van het besluit waartegen het bezwaar zich richt;
-
de gronden (onderbouwing) van het bezwaar.
Wij verzoeken u een kopie van dit besluit bij te voegen.
Versie informatie document
Publicatie op Nederlandse Zorgautoriteit:
Huidige versie: 1
Datum beschikbaarheid huidige versie: 25-06-2018 (vanaf dit moment beschikbaar op Nederlandse Zorgautoriteit)
Datum document: