Onderwerp: Bezoek-historie

Concentratiebesluit Curaeos Holding B.V. – de onderneming van Mondzorg Delft B.V. – de onderneming van Mondzorg Delft Tandtechniek B.V.

Dit onderwerp bevat de volgende rubrieken.

Aanvraag tot goedkeuring van een concentratie

 

  1. Op 1 maart 2018 heeft de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa) een aanvraag ontvangen in de zin van artikel 49a van de Wet marktordening gezondheidszorg (Wmg) voor het verkrijgen van goedkeuring van een voorgenomen concentratie (hierna: de aanvraag). Hierin is medegedeeld dat Curaeos Holding B.V. voornemens is uitsluitendende zeggenschap te verkrijgen over de ondernemingen van Mondzorg Delft B.V. en Mondzorg Delft Tandtechniek B.V. in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (Mw) (hierna: het voornemen).

  2. Op grond van artikel 49c, tweede lid, Wmg kan de NZa haar goedkeuring slechts onthouden indien:

    a. cliënten, personeel en andere betrokkenen niet op een zorgvuldige wijze zijn betrokken bij de voorbereiding van de concentratie, waarbij zij in ieder geval tijdig en op begrijpelijke wijze op de hoogte moeten zijn gebracht van de inhoud van de concentratieplannen en de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt;

    b. het oordeel en de aanbevelingen van cliënten, personeel en andere betrokkenen niet overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen in de besluitvorming tot concentratie;

    c. als gevolg van de concentratie de continuïteit van bij algemene maatregel van bestuur aangewezen vormen van zorg als bedoeld in artikel 56a, eerste lid, Wmg in gevaar komt;

    d. het rapport als bedoeld in artikel 49b, eerste lid, Wmg onvoldoende inzicht biedt in de verwachte effecten van de beoogde concentratie aan de hand van de eisen, bedoeld in artikel 49b, tweede en derde lid Wmg.

  3. Op grond van bovenstaande wettelijke criteria die de NZa bij de beoordeling van deze aanvraag moet hanteren, is in dit besluit nadrukkelijk geen oordeel gegeven over de verwachte effecten van de beoogde concentratie (behoudens het genoemde in punt 2, onder c).

    Partijen

  4. Curaeos Holding B.V. (hierna: Curaeos) is een besloten vennootschap naar Nederlands recht. Curaeos is (onder meer) via haar dochteronderneming DCH B.V. (hierna: DCH) actief op het gebied van tandheelkundige zorg in heel Nederland

  5. Mondzorgcentrum Delft B.V. (hierna: MZC) is een besloten vennootschap naar Nederlands recht die is opgericht ten behoeve van de voorgenomen concentratie. Curaeos houdt indirect 100% van de aandelen in MZC.

  6. Mondzorg Delft B.V. (hierna: MZ Delft) is een besloten vennootschap naar Nederlands recht. MZ Delft is actief op het gebied van tandheelkundige zorg in de regio Delft.
     

  7. Mondzorg Delft Tandtechniek B.V. (hierna: MZT) is een besloten vennootschap naar Nederlands recht. MZT is actief op het gebied van tandtechniek in de regio Delft.

  8. Hierna worden Curaeos, MZ Delft en MZT ook aangeduid als ‘partijen’.

    Het voornemen

  9. Het voornemen betreft de overname van alle activa en passiva van MZ Delft en MZT door MZC. Het voornemen is vastgelegd in een bij de aanvraag overgelegde, door partijen ondertekende koopovereenkomst van 21 februari 2018.

    Toepasselijkheid van de zorgspecifieke concentratietoets

  10. Betrokken organisaties zijn Curaeos, MZ Delft en MZT.

  11. Het voornemen leidt tot het tot stand brengen van een concentratie in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b, Mw. De hierboven, onder punt 8, omschreven transactie leidt er namelijk toe dat Curaeos, via MZC, uitsluitende zeggenschap verkrijgt over de ondernemingen van MZ Delft en MZT.

  12. Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens over het aantal personen dat werkzaam is binnen de betrokken organisaties blijkt dat de voorgenomen concentratie binnen de werkingssfeer van het in hoofdstuk 4 van de Wmg geregelde zorgspecifieke concentratietoezicht valt.

    Beoordeling

    A. Betrokkenheid belanghebbenden

  13. Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens blijkt dat het personeel van Curaeos en andere betrokkenen op een zorgvuldige wijze zijn betrokken bij de voorbereiding van de concentratie, waarbij zij in ieder geval tijdig en op begrijpelijke wijze op de hoogte zijn gebracht van de inhoud van de concentratieplannen en de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar konden worden gemaakt.

  14. Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens blijkt dat het oordeel en de aanbevelingen van het personeel van Curaeos en andere betrokkenen overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen in de besluitvorming tot concentratie.

  15. Met betrekking tot de betrokkenheid van de cliënten en het personeel van Curaeos bij de voorbereiding van de concentratie merkt de NZa het volgende op:

  16. Op grond van artikel 49c, tweede lid, van de Wmg is de NZa gehouden om, voordat zij haar goedkeuring kan verlenen aan een voorgenomen concentratie, onder andere, te beoordelen of, kort gezegd, de cliënten en het personeel op een zorgvuldige wijze zijn betrokken bij de voorbereiding van de voorgenomen concentratie.

  17. Blijkens de wetsgeschiedenis is daarbij aangesloten bij de in de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen (hierna: Wmcz) en de Wet op de ondernemingsraden (hierna: WOR) verankerde advies- en instemmingsrechten van cliëntenraden respectievelijk ondernemingsraden bij voorgenomen concentraties.[1] Dit betekent dat de NZa, voordat zij haar goedkeuring kan verlenen aan een voorgenomen concentratie, beoordeelt of de cliëntenraden en de ondernemingsraden van de zorgaanbieders die de voorgenomen concentratie tot stand brengen op een zorgvuldige wijze zijn betrokken bij de voorbereiding van de voorgenomen concentratie.

    Cliënten

  18. Zorgaanbieders die een instelling in de zin van artikel 1, eerste lid, onder f, van de Wet toelating zorginstellingen (hierna: WTZi) in stand houden, zijn op grond van artikel 2, eerste lid van de Wmcz verplicht om een cliëntenraad in te stellen. Uit artikel 5, eerste lid, van de WTZi jo. artikel 1.2, achtste lid, van het Uitvoeringsbesluit WTZi blijkt dat aanbieders van mondzorg instellingen zijn in de zin van de WTZi.

  19. Uit de parlementaire geschiedenis bij de Wmcz blijkt echter ondubbelzinnig dat het niet de bedoeling van de wetgever is geweest om de verplichting om een cliëntenraad in te stellen ook voor, onder andere, tandartsen te laten gelden.[2]

  20. Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens blijkt dat door Curaeos en haar dochterondermingen geen cliëntenraad in de zin van de Wmcz is ingesteld.

  21. Omdat Curaeos en haar dochterondernemingen tandartspraktijken exploiteren, is de NZa van oordeel dat de in randnummer 18 beschreven situatie tevens geldt voor Curaeos en haar dochterondernemingen. Dat wil zeggen: kennelijk is door de wetgever niet beoogd dat op zorgaanbieders als Curaeos en haar dochterondernemingen de plicht rust om een cliëntenraad in de zin van de Wmcz in te stellen en deze te betrekken bij de voorbereiding van de concentratie. Om die reden is de betrokkenheid van de cliënten bij de voorbereiding van de voorgenomen concentratie door de NZa niet beoordeeld.

    Personeel

  22. Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens blijkt dat door Curaeos geen ondernemingsraad in de zin van de WOR is ingesteld.

  23. Blijkens de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens heeft Curaeos, bij afwezigheid van een ondernemingsraad, al haar personeelsleden over de voorgenomen concentratie geïnformeerd en de mogelijkheid gegeven te reageren. Curaeos heeft in haar aanvraag aangegeven geen inhoudelijke reacties van personeelsleden te hebben ontvangen.

  24. Gelet op het bovenstaande is de NZa, ten aanzien van de betrokkenheid van het personeel, tot het in randnummers 12 en 13 van dit besluit weergegeven oordeel gekomen.

    B. Cruciale zorg

  25. Uit de bij de aanvraag overgelegde gegevens blijkt dat door betrokken organisaties geen cruciale zorg wordt aangeboden in de zin van artikel 49c, tweede lid, onder c, Wmg.

    C. Inzicht in de verwachte effecten van de concentratie

  26. De bij de aanvraag ter beschikking gestelde effectrapportage biedt voldoende inzicht in de verwachte effecten van de beoogde concentratie, zoals opgesomd in artikel 49b, tweede lid, Wmg:
    - de doelstellingen van de concentratie;
    - de redenen voor concentratie;
    - de structuur van de beoogde organisatie van de zorgaanbieder of zorgaanbieders;
    - de financiële gevolgen van de concentratie voor de zorgaanbieder of zorgaanbieders;
    - de gevolgen van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt;
    - de risico’s van de concentratie voor de kwaliteit en bereikbaarheid van de zorg en de wijze waarop deze risico’s worden ondervangen;
    - het oordeel en de aanbevelingen van cliënten, personeel en andere betrokkenen over het voornemen tot concentratie en de wijze waarop zij dit kenbaar hebben kunnen maken, alsmede een onderbouwing voor de wijze waarop het oordeel of de aanbevelingen zijn meegewogen bij het voornemen tot concentratie;
    - de wijze waarop en het tijdsbestek waarbinnen de concentratie zal worden gerealiseerd.

    Conclusie

  27. Na onderzoek van deze aanvraag concludeert de NZa dat:

    a. het personeel van Curaeos en andere betrokkenen op een zorgvuldige wijze zijn betrokken bij de voorbereiding van de concentratie, waarbij zij in ieder geval tijdig en op begrijpelijke wijze op de hoogte zijn gebracht van de inhoud van de concentratieplannen en de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt;

    b. het oordeel en de aanbevelingen van het personeel van Curaeos en andere betrokkenen overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen in de besluitvorming tot concentratie;

    c. als gevolg van de concentratie de continuïteit van bij algemene maatregel van bestuur aangewezen vormen van zorg als bedoeld in artikel 56a, eerste lid, van de Wmg niet in gevaar komt;

    d. het rapport als bedoeld in artikel 49b, eerste lid, Wmg voldoende inzicht biedt in de verwachte effecten van de beoogde concentratie aan de hand van de eisen, bedoeld in artikel 49b, tweede en derde lid Wmg.

  28. Gelet op het bovenstaande en gelet op de criteria genoemd onder punt 2, verleent de NZa goedkeuring aan het tot stand brengen van de concentratie waarop de aanvraag betrekking heeft.

 

 

 

 

Datum: 26 maart 2018

 

Nederlandse Zorgautoriteit,

 

 

J.M. Landman

waarnemend directeur Toezicht en Handhaving

 

 

 

Indien u het niet eens bent met dit besluit, dan kunt u binnen zes weken na verzending/bekendmaking van dit besluit een bezwaarschrift indienen bij de Nederlandse Zorgautoriteit. U kunt uw bezwaar indienen: per post of per fax. Het is niet mogelijk uw bezwaar via de e-mail in te dienen.

 

Adres:    Nederlandse Zorgautoriteit

   t.a.v. unit Juridische Zaken

   Postbus 3017

   3502 GA  UTRECHT

(In de linkerbovenhoek van de envelop vermeldt u: Bezwaarschrift)

Fax:        030 – 296 82 96

 

Het bezwaar dient volgens artikel 6:5, eerste lid, van de Algemene wet bestuursrecht schriftelijk en ondertekend te worden ingediend en dient ten minste de volgende gegevens te bevatten:

  • naam en adres van de indiener;

  • de dagtekening;

  • een omschrijving van het besluit waartegen het bezwaar zich richt;

  • de gronden (onderbouwing) van het bezwaar.

 

Wij verzoeken u een kopie van dit besluit bij te voegen.

 

 


[1] Zie, onder andere, Kamerstukken II, 2011-2012, 33 253, nr. 3, p. 12; Kamerstukken II, 2012-2013, 33 253, nr. 6. P. 13; Kamerstukken I, 2012-2013, 33 253, C, p. 15-17. 

[2] Kamerstukken II, 2006-2007, 30 946, nr. 3, p. 3 en 8. 

Naar boven