Onderwerp: Bezoek-historie

Concentratiebesluit DCH B.V. – Mondzorgcentra Wil Franken

Dit onderwerp bevat de volgende rubrieken.

Aanvraag tot goedkeuring van een concentratie

 

  1. Op 9 januari 2018 heeft de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa) een aanvraag ontvangen in de zin van artikel 49a van de Wet marktordening gezondheidszorg (Wmg) voor het verkrijgen van goedkeuring van een voorgenomen concentratie (hierna: de aanvraag). Hierin is medegedeeld dat DCH B.V. voornemens is uitsluitende zeggenschap te verkrijgen over Benedenti B.V., Instrudental B.V., Mondzorg Centrum Bergen B.V., Mondzorg Centrum Cuijk B.V., Mondzorg Centrum Wijchen B.V., Nederlandse Kliniek voor Orale Implantologie B.V. en Praktijk voor Implantologie en Tandprothetiek Rheden B.V. (hierna ook te noemen: de doelvennootschappen) in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (Mw) (hierna: het voornemen).

  2. Op grond van artikel 49c, tweede lid, Wmg kan de NZa haar goedkeuring slechts onthouden indien:

    a. cliënten, personeel en andere betrokkenen niet op een zorgvuldige wijze zijn betrokken bij de voorbereiding van de concentratie, waarbij zij in ieder geval tijdig en op begrijpelijke wijze op de hoogte moeten zijn gebracht van de inhoud van de concentratieplannen en de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt;

    b. het oordeel en de aanbevelingen van cliënten, personeel en andere betrokkenen niet overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen in de besluitvorming tot concentratie;

    c. als gevolg van de concentratie de continuïteit van bij algemene maatregel van bestuur aangewezen vormen van zorg als bedoeld in artikel 56a, eerste lid, Wmg in gevaar komt;

    d. het rapport als bedoeld in artikel 49b, eerste lid, Wmg onvoldoende inzicht biedt in de verwachte effecten van de beoogde concentratie aan de hand van de eisen, bedoeld in artikel 49b, tweede en derde lid Wmg.

  3. Op grond van bovenstaande wettelijke criteria die de NZa bij de beoordeling van deze aanvraag moet hanteren, is in dit besluit nadrukkelijk geen oordeel gegeven over de verwachte effecten van de beoogde concentratie (behoudens het genoemde in punt 2, onder c).

    Partijen

  4. DCH B.V. (hierna: DCH) is een besloten vennootschap naar Nederlands recht. DCH is (onder meer) via haar dochteronderneming Mondzorgcentra Wil Franken B.V. (hierna: Wil Franken) actief op het gebied van tandheelkundige zorg in heel Nederland.

  5. Benedenti B.V. (hierna: Benedenti) is een besloten vennootschap naar Nederlands recht. Benedenti is actief op het gebied van tandheelkundige zorg in heel Nederland.

  6. Instrudental B.V. (hierna: Instrudental) is een besloten vennootschap naar Nederlands recht. Instrudental is actief op het gebied van tandtechniek in heel Nederland.

  7. Mondzorg Centrum Bergen B.V. (hierna: Mondzorg Centrum Bergen) is een besloten vennootschap naar Nederlands recht. Mondzorg Centrum Bergen is actief op het gebied van tandheelkundige zorg in de regio Bergen.

  8. Mondzorg Centrum Cuijk B.V. (hierna: Mondzorg Centrum Cuijk) is een besloten vennootschap naar Nederlands recht. Mondzorg Centrum Cuijk is actief op het gebied van tandheelkundige zorg in de regio Cuijk.

  9. Mondzorg Centrum Wijchen B.V. (hierna: Mondzorg Centrum Wijchen) is een besloten vennootschap naar Nederlands recht. Mondzorg Centrum Wijchen is actief op het gebied van tandheelkundige zorg in de regio Wijchen.

  10. Nederlandse Kliniek voor Orale Implantologie B.V.Kliniek voor Orale ImplantologieKliniek voor Orale Implantologie

  11. Praktijk voor Implantologie en Tandprothetiek Rheden B.V. (hierna: Praktijk voor Implantologie en Tandprothetiek) is een besloten vennootschap naar Nederlands recht. Praktijk voor Implantologie en Tandprothetiek is actief op het gebied van tandheelkundige zorg in de regio Rheden.

  12. Hierna worden DCH en de doelvennootschappen ook aangeduid als ‘partijen’.

    Het voornemen

  13. Het voornemen betreft de overname van alle aandelen in de doelvennootschappen door Wil Franken. Het voornemen is vastgelegd in een bij de aanvraag overgelegde, in december 2017 ondertekende, koopovereenkomst.

    Toepasselijkheid van de zorgspecifieke concentratietoets

  14. Betrokken organisaties zijn DCH en de doelvennootschappen.

  15. Het voornemen leidt tot het tot stand brengen van een concentratie in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b, Mw. De hierboven, onder punt 13, omschreven transacties leiden er namelijk toe dat DCH, via Wil Franken, uitsluitende zeggenschap verkrijgt over de doelvennootschappen.

  16. Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens over het aantal personen dat werkzaam is binnen de betrokken organisaties blijkt dat de voorgenomen concentratie binnen de werkingssfeer van het in hoofdstuk 4 van de Wmg geregelde zorgspecifieke concentratietoezicht valt.

    Beoordeling

    A. Betrokkenheid belanghebbenden

  17. Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens blijkt dat het personeel van DCH en andere betrokkenen op een zorgvuldige wijze zijn betrokken bij de voorbereiding van de concentratie, waarbij zij in ieder geval tijdig en op begrijpelijke wijze op de hoogte zijn gebracht van de inhoud van de concentratieplannen en de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar konden worden gemaakt.

  18. Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens blijkt dat het oordeel en de aanbevelingen van het personeel van DCH en andere betrokkenen overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen in de besluitvorming tot concentratie.

  19. Met betrekking tot de betrokkenheid van de cliënten en het personeel van DCH bij de voorbereiding van de concentratie merkt de NZa het volgende op.

  20. Op grond van artikel 49c, tweede lid, van de Wmg is de NZa gehouden om, voordat zij haar goedkeuring kan verlenen aan een voorgenomen concentratie, onder andere, te beoordelen of, kort gezegd, de cliënten en het personeel op een zorgvuldige wijze zijn betrokken bij de voorbereiding van de voorgenomen concentratie.

  21. Blijkens de wetsgeschiedenis is daarbij aangesloten bij de in de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen (hierna: Wmcz) en de Wet op de ondernemingsraden (hierna: WOR) verankerde advies- en instemmingsrechten van cliëntenraden respectievelijk ondernemingsraden bij voorgenomen concentraties.[1] Dit betekent dat de NZa, voordat zij haar goedkeuring kan verlenen aan een voorgenomen concentratie, beoordeelt of de cliëntenraden en de ondernemingsraden van de zorgaanbieders die de voorgenomen concentratie tot stand brengen op een zorgvuldige wijze zijn betrokken bij de voorbereiding van de voorgenomen concentratie.

    Cliënten

  22. Zorgaanbieders die een instelling in de zin van artikel 1, eerste lid, onder f, van de Wet toelating zorginstellingen (hierna: WTZi) in stand houden, zijn op grond van artikel 2, eerste lid van de Wmcz verplicht om een cliëntenraad in te stellen. Uit artikel 5, eerste lid, van de WTZi jo. artikel 1.2, achtste lid, van het Uitvoeringsbesluit WTZi blijkt dat aanbieders van mondzorg instellingen zijn in de zin van de WTZi.

  23. Uit de parlementaire geschiedenis bij de Wmcz blijkt echter ondubbelzinnig dat het niet de bedoeling van de wetgever is geweest om de verplichting om een cliëntenraad in te stellen ook voor, onder andere, tandartsen te laten gelden.[2]

  24. Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens blijkt dat door DCH en haar dochterondernemingen geen cliëntenraad in de zin van de Wmcz is ingesteld.

  25. Omdat DCH en haar dochterondernemingen tandartspraktijken exploiteren, is de NZa van oordeel dat de in randnummer 23 beschreven situatie tevens geldt voor DCH en haar dochterondernemingen. Dat wil zeggen: kennelijk is door de wetgever niet beoogd dat op zorgaanbieders als DCH en haar dochterondernemingen de plicht rust om een cliëntenraad in de zin van de Wmcz in te stellen en deze te betrekken bij de voorbereiding van de concentratie. Om die reden is de betrokkenheid van de cliënten bij de voorbereiding van de voorgenomen concentratie door de NZa niet beoordeeld.

    Personeel

  26. Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens blijkt dat DCH geen ondernemingsraad in de zin van de WOR heeft ingesteld. Gezien de omvang van de onderneming is DCH echter op grond van Hoofdstuk II van de WOR wel verplicht een ondernemingsraad in te stellen.

  27. Blijkens de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens heeft DCH, bij afwezigheid van een ondernemingsraad, al haar personeelsleden over de voorgenomen concentratie geïnformeerd en de mogelijkheid gegeven te reageren. DCH heeft in haar aanvraag aangegeven hierop geen inhoudelijke reacties van personeelsleden te hebben ontvangen.

  28. Gelet op het bovenstaande is de NZa, ten aanzien van de betrokkenheid van het personeel, tot het in randnummers 17 en 18 van dit besluit weergegeven oordeel gekomen.

    B. Cruciale zorg

  29. Uit de bij de aanvraag overgelegde gegevens blijkt dat door betrokken organisaties geen cruciale zorg wordt aangeboden in de zin van artikel 49c, tweede lid, onder c, Wmg.

    C. Inzicht in de verwachte effecten van de concentratie

  30. De bij de aanvraag ter beschikking gestelde effectrapportage biedt voldoende inzicht in de verwachte effecten van de beoogde concentratie, zoals opgesomd in artikel 49b, tweede lid, Wmg:
    - de doelstellingen van de concentratie;
    - de redenen voor concentratie;
    - de structuur van de beoogde organisatie van de zorgaanbieder of zorgaanbieders;
    - de financiële gevolgen van de concentratie voor de zorgaanbieder of zorgaanbieders;
    - de gevolgen van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt;
    - de risico’s van de concentratie voor de kwaliteit en bereikbaarheid van de zorg en de wijze waarop deze risico’s worden ondervangen;
    - het oordeel en de aanbevelingen van cliënten, personeel en andere betrokkenen over het voornemen tot concentratie en de wijze waarop zij dit kenbaar hebben kunnen maken, alsmede een onderbouwing voor de wijze waarop het oordeel of de aanbevelingen zijn meegewogen bij het voornemen tot concentratie;
    - de wijze waarop en het tijdsbestek waarbinnen de concentratie zal worden gerealiseerd.

    Conclusie

  31. Na onderzoek van deze aanvraag concludeert de NZa dat:

    a. het personeel van DCH en andere betrokkenen op een zorgvuldige wijze zijn betrokken bij de voorbereiding van de concentratie, waarbij zij in ieder geval tijdig en op begrijpelijke wijze op de hoogte zijn gebracht van de inhoud van de concentratieplannen en de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt;

    b. het oordeel en de aanbevelingen van het personeel van DCH en andere betrokkenen overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen in de besluitvorming tot concentratie;

    c. als gevolg van de concentratie de continuïteit van bij algemene maatregel van bestuur aangewezen vormen van zorg als bedoeld in artikel 56a, eerste lid, van de Wmg niet in gevaar komt;

    d. het rapport als bedoeld in artikel 49b, eerste lid, Wmg voldoende inzicht biedt in de verwachte effecten van de beoogde concentratie aan de hand van de eisen, bedoeld in artikel 49b, tweede en derde lid Wmg.

  32. Gelet op het bovenstaande en gelet op de criteria genoemd onder punt 2, verleent de NZa goedkeuring aan het tot stand brengen van de concentratie waarop de aanvraag betrekking heeft.

 

 

Datum: 29 januari 2018

 

Nederlandse Zorgautoriteit,

 

 

J.M. Landman

waarnemend directeur Toezicht en Handhaving

 

 

 

Indien u het niet eens bent met dit besluit, dan kunt u binnen zes weken na verzending/bekendmaking van dit besluit een bezwaarschrift indienen bij de Nederlandse Zorgautoriteit. U kunt uw bezwaar indienen: per post of per fax. Het is niet mogelijk uw bezwaar via de e-mail in te dienen.

 

Adres:    Nederlandse Zorgautoriteit

   t.a.v. unit Juridische Zaken

   Postbus 3017

   3502 GA  UTRECHT

(In de linkerbovenhoek van de envelop vermeldt u: Bezwaarschrift)

Fax:        030 – 296 82 96

 

Het bezwaar dient volgens artikel 6:5, eerste lid, van de Algemene wet bestuursrecht schriftelijk en ondertekend te worden ingediend en dient ten minste de volgende gegevens te bevatten:

  • naam en adres van de indiener;

  • de dagtekening;

  • een omschrijving van het besluit waartegen het bezwaar zich richt;

  • de gronden (onderbouwing) van het bezwaar.

 

Wij verzoeken u een kopie van dit besluit bij te voegen.

 

 


[1] Zie, onder andere, Kamerstukken II, 2011-2012, 33 253, nr. 3, p. 12; Kamerstukken II, 2012-2013, 33 253, nr. 6. p. 13; Kamerstukken I, 2012-2013, 33 253, C, p. 15-17.

[2] Kamerstukken II, 2006-2007, 30 946, nr. 3, p. 3 en 8.  

Naar boven