-
Op 27 december 2017 heeft de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa) een aanvraag ontvangen in de zin van artikel 49a van de Wet marktordening gezondheidszorg (Wmg) voor het verkrijgen van goedkeuring van een voorgenomen concentratie (hierna: de aanvraag). Hierin is medegedeeld dat Proclin Nederland B.V. voornemens is uitsluitende zeggenschap te verkrijgen over de ondernemingen van Proclin B.V., Kliniek voor Parodontologie Rotterdam B.V., Kliniek voor Endodontologie R’Dam B.V., PRO Rotterdam B.V. en VDK Rotterdam B.V. in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (Mw) (hierna: het voornemen).
-
Op grond van artikel 49c, tweede lid, Wmg kan de NZa haar goedkeuring slechts onthouden indien:
a. cliënten, personeel en andere betrokkenen niet op een zorgvuldige wijze zijn betrokken bij de voorbereiding van de concentratie, waarbij zij in ieder geval tijdig en op begrijpelijke wijze op de hoogte moeten zijn gebracht van de inhoud van de concentratieplannen en de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt;
b. het oordeel en de aanbevelingen van cliënten, personeel en andere betrokkenen niet overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen in de besluitvorming tot concentratie;
c. als gevolg van de concentratie de continuïteit van bij algemene maatregel van bestuur aangewezen vormen van zorg als bedoeld in artikel 56a, eerste lid, Wmg in gevaar komt;
d. het rapport als bedoeld in artikel 49b, eerste lid, Wmg onvoldoende inzicht biedt in de verwachte effecten van de beoogde concentratie aan de hand van de eisen, bedoeld in artikel 49b, tweede en derde lid Wmg.
-
Op grond van bovenstaande wettelijke criteria die de NZa bij de beoordeling van deze aanvraag moet hanteren, is in dit besluit nadrukkelijk geen oordeel gegeven over de verwachte effecten van de beoogde concentratie (behoudens het genoemde in punt 2, onder c).
Partijen
-
Proclin Nederland B.V. (hierna: Proclin Nederland) is een besloten vennootschap naar Nederlands recht. Proclin Nederland is opgericht ten behoeve van de voorgenomen concentratie. Proclin Nederland is een zusteronderneming van Dental Clinics Nederland B.V. (hierna: Dental Clinics Nederland). Proclin Nederland en Dental Clinics Nederland vallen beiden als dochterondernemingen binnen het concern van Top Mondzorg B.V. Proclin Nederland zal via haar dochteronderneming Proclin Rotterdam B.V. (hierna: Proclin Rotterdam) actief zijn op het gebied van tandheelkundige zorg in Rotterdam.
-
Proclin B.V. (hierna: Proclin) is een besloten vennootschap naar Nederlands recht. Proclin is actief op het gebied van tandheelkundige zorg in Rotterdam.
-
Kliniek voor Paradontologie Rotterdam B.V. (hierna: KPR) is een besloten vennootschap naar Nederlands recht. KPR is actief op het gebied van paradontologische zorg in Rotterdam.
-
PRO Rotterdam B.V. (hierna: PRO Rotterdam) is een besloten vennootschap naar Nederlands recht. PRO Rotterdam is actief op het gebied van restauratieve tandheelkundige zorg in Rotterdam.
-
Kliniek voor Endodontologie R’Dam B.V. (hierna: KER) is een besloten vennootschap naar Nederlands recht. KER is actief op het gebied endodontologische zorg in Rotterdam.
-
VDK Rotterdam B.V. (hierna: VDK) is een besloten vennootschap naar Nederlands recht. VDK is actief op het gebied van paradontologische zorg in Rotterdam.
-
Hierna worden Proclin, KPR, PRO Rotterdam, KER en VDK gezamenlijk aangeduid als ‘Proclin Groep’. Proclin Nederland en Proclin Groep worden hierna aangeduid als ‘partijen’.
Het voornemen
-
Het voornemen betreft de overname van alle activa en activiteiten van Proclin Groep door Proclin Nederland. Het voornemen is vastgelegd in een bij de aanvraag overgelegde koopovereenkomst van 8 december 2017.
Toepasselijkheid van de zorgspecifieke concentratietoets
-
Betrokken organisaties zijn Proclin Nederland en Proclin Groep.
-
Het voornemen leidt tot het tot stand brengen van een concentratie in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b, Mw. De hierboven, onder punt 11, omschreven transactie leidt er namelijk toe dat Proclin Nederland, via Proclin Rotterdam, uitsluitende zeggenschap verkrijgt over Proclin Groep.
-
Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens over het aantal personen dat werkzaam is binnen de betrokken organisaties blijkt dat de voorgenomen concentratie binnen de werkingssfeer van het in hoofdstuk 4 van de Wmg geregelde zorgspecifieke concentratietoezicht valt.
Beoordeling
A. Betrokkenheid belanghebbenden
-
Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens blijkt dat Proclin Nederland op dit moment nog geen eigen activiteiten verricht en geen personeel in dienst heeft. Desalniettemin heeft Proclin Nederland het personeel van haar zusteronderneming, Dental Clinics Nederland, en andere betrokkenen, betrokken bij de voorbereiding van de concentratie. Om die reden heeft de NZa voor de beoordeling van de betrokkenheid van personeel Dental Clinics Nederland beoordeeld.
-
Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens blijkt dat het personeel van Dental Clinics Nederland en andere betrokkenen op een zorgvuldige wijze zijn betrokken bij de voorbereiding van de concentratie, waarbij zij in ieder geval tijdig en op begrijpelijke wijze op de hoogte zijn gebracht van de inhoud van de concentratieplannen en de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar konden worden gemaakt.
-
Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens blijkt dat het oordeel en de aanbevelingen van personeel van Dental Clinics en andere betrokkenen overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen in de besluitvorming tot concentratie.
B. Cruciale zorg
-
Uit de bij de aanvraag overgelegde gegevens blijkt dat door betrokken organisaties geen cruciale zorg wordt aangeboden in de zin van artikel 49c, tweede lid, onder c, Wmg.
C. Inzicht in de verwachte effecten van de concentratie
-
De bij de aanvraag ter beschikking gestelde effectrapportage biedt voldoende inzicht in de verwachte effecten van de beoogde concentratie, zoals opgesomd in artikel 49b, tweede lid, Wmg:
- de doelstellingen van de concentratie;
- de redenen voor concentratie;
- de structuur van de beoogde organisatie van de zorgaanbieder of zorgaanbieders;
- de financiële gevolgen van de concentratie voor de zorgaanbieder of zorgaanbieders;
- de gevolgen van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt;
- de risico’s van de concentratie voor de kwaliteit en bereikbaarheid van de zorg en de wijze waarop deze risico’s worden ondervangen;
- het oordeel en de aanbevelingen van cliënten, personeel en andere betrokkenen over het voornemen tot concentratie en de wijze waarop zij dit kenbaar hebben kunnen maken, alsmede een onderbouwing voor de wijze waarop het oordeel of de aanbevelingen zijn meegewogen bij het voornemen tot concentratie;
- de wijze waarop en het tijdsbestek waarbinnen de concentratie zal worden gerealiseerd.
Conclusie
-
Na onderzoek van deze aanvraag concludeert de NZa dat:
a. het personeel van Dental Clinics en andere betrokkenen op een zorgvuldige wijze zijn betrokken bij de voorbereiding van de concentratie, waarbij zij in ieder geval tijdig en op begrijpelijke wijze op de hoogte zijn gebracht van de inhoud van de concentratieplannen en de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt;
b. het oordeel en de aanbevelingen van het personeel van Dental Clinics en andere betrokkenen overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen in de besluitvorming tot concentratie;
c. als gevolg van de concentratie de continuïteit van bij algemene maatregel van bestuur aangewezen vormen van zorg als bedoeld in artikel 56a, eerste lid, van de Wmg niet in gevaar komt;
d. het rapport als bedoeld in artikel 49b, eerste lid, Wmg voldoende inzicht biedt in de verwachte effecten van de beoogde concentratie aan de hand van de eisen, bedoeld in artikel 49b, tweede en derde lid Wmg.
-
Gelet op het bovenstaande en gelet op de criteria genoemd onder punt 2, verleent de NZa goedkeuring aan het tot stand brengen van de concentratie waarop de aanvraag betrekking heeft.
drs. J.M. Landman
Indien u het niet eens bent met dit besluit, dan kunt u binnen zes weken na verzending/bekendmaking van dit besluit een bezwaarschrift indienen bij de Nederlandse Zorgautoriteit. U kunt uw bezwaar indienen: per post of per fax. Het is niet mogelijk uw bezwaar via de e-mail in te dienen.
t.a.v. unit Juridische Zaken
Het bezwaar dient volgens artikel 6:5, eerste lid, van de Algemene wet bestuursrecht schriftelijk en ondertekend te worden ingediend en dient ten minste de volgende gegevens te bevatten:
Wij verzoeken u een kopie van dit besluit bij te voegen.