-
Op 19 oktober 2017 heeft de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa) een aanvraag ontvangen in de zin van artikel 49a van de Wet marktordening gezondheidszorg (Wmg) voor het verkrijgen van goedkeuring van een voorgenomen concentratie (hierna: de aanvraag). Hierin is medegedeeld dat Stichting Espria voornemens is uitsluitende zeggenschap te verkrijgen over umcGroningen Thuis B.V. in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (Mw) (hierna: het voornemen).
-
Op grond van artikel 49c, tweede lid, Wmg kan de NZa haar goedkeuring slechts onthouden indien:
a. cliënten, personeel en andere betrokkenen niet op een zorgvuldige wijze zijn betrokken bij de voorbereiding van de concentratie, waarbij zij in ieder geval tijdig en op begrijpelijke wijze op de hoogte moeten zijn gebracht van de inhoud van de concentratieplannen en de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt;
b. het oordeel en de aanbevelingen van cliënten, personeel en andere betrokkenen niet overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen in de besluitvorming tot concentratie;
c. als gevolg van de concentratie de continuïteit van bij algemene maatregel van bestuur aangewezen vormen van zorg als bedoeld in artikel 56a, eerste lid, Wmg in gevaar komt;
d. het rapport als bedoeld in artikel 49b, eerste lid, Wmg onvoldoende inzicht biedt in de verwachte effecten van de beoogde concentratie aan de hand van de eisen, bedoeld in artikel 49b, tweede en derde lid Wmg.
-
Op grond van bovenstaande wettelijke criteria die de NZa bij de beoordeling van deze aanvraag moet hanteren, is in dit besluit nadrukkelijk geen oordeel gegeven over de verwachte effecten van de beoogde concentratie (behoudens het genoemde in punt 2, onder c).
Partijen
-
Stichting Espria (hierna: Espria) is een stichting naar Nederlands recht. Espria is, onder meer via haar dochteronderneming Espria Participaties B.V. (hierna: Espria Participaties), actief op het gebied van langdurige zorg, geestelijke gezondheidszorg en jeugdzorg in Noordoost-, Noordwest- en Midden Nederland.
-
UmcGroningen Thuis B.V. (hierna: umcGroningen Thuis) is een besloten vennootschap naar Nederlands recht. UmcGroningen Thuis is actief op het gebied van thuiszorg in de regio Groningen.
-
Hierna worden Espria en umcGroningen Thuis ook aangeduid als ‘partijen’.
Het voornemen
-
Het voornemen betreft de overname van alle aandelen in umcGroningen Thuis door Espria Participaties. Het voornemen is vastgelegd in een bij de aanvraag overgelegde (concept-) koopovereenkomst en een bij de aanvraag overgelegde concept akte van aandelenoverdracht betreffende de aandelen umcGroningen Thuis.
Toepasselijkheid van de zorgspecifieke concentratietoets
-
Betrokken organisaties zijn Espria en umcGroningen Thuis.
-
Het voornemen leidt tot het tot stand brengen van een concentratie in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b, Mw. De hierboven, onder punt 7, omschreven transactie leidt er namelijk toe dat Espria, via Espria Participaties, uitsluitende zeggenschap verkrijgt over umcGroningen Thuis.
-
Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens over het aantal personen dat werkzaam is binnen de betrokken organisaties blijkt dat de voorgenomen concentratie binnen de werkingssfeer van het in hoofdstuk 4 van de Wmg geregelde zorgspecifieke concentratietoezicht valt.
Beoordeling
A. Betrokkenheid belanghebbenden
-
Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens blijkt dat de cliënten en het personeel van umcGroningen Thuis en andere betrokkenen op een zorgvuldige wijze zijn betrokken bij de voorbereiding van de concentratie, waarbij zij in ieder geval tijdig en op begrijpelijke wijze op de hoogte zijn gebracht van de inhoud van de concentratieplannen en de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar konden worden gemaakt.
-
Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens blijkt dat het oordeel en de aanbevelingen van de cliënten en het personeel van umcGroningen Thuis en andere betrokkenen overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen in de besluitvorming tot concentratie.
-
Met betrekking tot personeel van umcGroningen Thuis merkt de NZa het volgende op:
-
Op grond van artikel 49c, tweede lid, van de Wmg is de NZa gehouden om, voordat zij haar goedkeuring kan verlenen aan een voorgenomen concentratie, onder andere, te beoordelen of, kort gezegd, het personeel op een zorgvuldige wijze is betrokken bij de voorbereiding van de voorgenomen concentratie.
-
Blijkens de wetsgeschiedenis is daarbij aangesloten bij de in de Wet op de ondernemingsraden (hierna: WOR) verankerde advies- en instemmingsrechten van ondernemingsraden bij voorgenomen concentraties.[1] Dit betekent dat de NZa, voordat zij haar goedkeuring kan verlenen aan een voorgenomen concentratie, beoordeelt of de ondernemingsraden van de zorgaanbieders die de voorgenomen concentratie tot stand brengen op een zorgvuldige wijze zijn betrokken bij de voorbereiding van de voorgenomen concentratie.
-
Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens blijkt dat door umcGroningen Thuis geen ondernemingsraad in de zin van de WOR is ingesteld.
-
Blijkens de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens heeft umcGroningen Thuis, bij afwezigheid van een ondernemingsraad, al haar personeelsleden over de voorgenomen concentratie geïnformeerd en de mogelijkheid gegeven te reageren. UmcGroningen Thuis heeft in haar aanvraag aangegeven geen reacties van personeelsleden te hebben ontvangen.
-
Gelet op het bovenstaande is de NZa, ten aanzien van de betrokkenheid van het personeel van umcGroningen Thuis, tot het in randnummers 11 en 12 van dit besluit weergegeven oordeel gekomen.
-
Met betrekking tot cliënten en personeel van Espria merkt de NZa het volgende op:
Cliënten
-
Door Espria is een centrale cliëntenraad in de zin van de Wmcz ingesteld. Partijen hebben in hun aanvraag inzichtelijk gemaakt dat de voorgenomen concentratie niet aan de centrale cliëntenraad hoeft te worden voorgelegd.
-
Om bovenstaande reden is de betrokkenheid van cliënten van Espria bij de voorbereiding van de voorgenomen concentratie niet beoordeeld.
Personeel
-
Door Espria is een centrale ondernemingsraad in de zin van de WOR ingesteld. Partijen hebben in hun aanvraag inzichtelijk gemaakt dat de voorgenomen concentratie niet aan de centrale ondernemingsraad hoeft te worden voorgelegd.
-
Om bovenstaande reden is de betrokkenheid van personeel van Espria bij de voorbereiding van de voorgenomen concentratie niet beoordeeld.
B. Cruciale zorg
-
UmcGroningen Thuis levert Wlz-zorg. Uit de bij de aanvraag overgelegde gegevens blijkt dat, als gevolg van de voorgenomen concentratie, geen veranderingen zullen plaatsvinden in de organisatie en verlening van deze vorm van zorg.
C. Inzicht in de verwachte effecten van de concentratie
-
De bij de aanvraag ter beschikking gestelde effectrapportage biedt voldoende inzicht in de verwachte effecten van de beoogde concentratie, zoals opgesomd in artikel 49b, tweede lid, Wmg:
- de doelstellingen van de concentratie;
- de redenen voor concentratie;
- de structuur van de beoogde organisatie van de zorgaanbieder of zorgaanbieders;
- de financiële gevolgen van de concentratie voor de zorgaanbieder of zorgaanbieders;
- de gevolgen van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt;
- de risico’s van de concentratie voor de kwaliteit en bereikbaarheid van de zorg en de wijze waarop deze risico’s worden ondervangen;
- het oordeel en de aanbevelingen van cliënten, personeel en andere betrokkenen over het voornemen tot concentratie en de wijze waarop zij dit kenbaar hebben kunnen maken, alsmede een onderbouwing voor de wijze waarop het oordeel of de aanbevelingen zijn meegewogen bij het voornemen tot concentratie;
- de wijze waarop en het tijdsbestek waarbinnen de concentratie zal worden gerealiseerd.
Conclusie
-
Na onderzoek van deze aanvraag concludeert de NZa dat:
a. de cliënten en het personeel van umcGroningen Thuis en andere betrokkenen van op een zorgvuldige wijze zijn betrokken bij de voorbereiding van de concentratie, waarbij zij in ieder geval tijdig en op begrijpelijke wijze op de hoogte zijn gebracht van de inhoud van de concentratieplannen en de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt;
b. het oordeel en de aanbevelingen van de cliënten en het personeel van umcGroningen Thuis en andere betrokkenenovertuigend en beargumenteerd zijn meegewogen in de besluitvorming tot concentratie;
c. als gevolg van de concentratie de continuïteit van bij algemene maatregel van bestuur aangewezen vormen van zorg als bedoeld in artikel 56a, eerste lid, van de Wmg niet in gevaar komt;
d. het rapport als bedoeld in artikel 49b, eerste lid, Wmg voldoende inzicht biedt in de verwachte effecten van de beoogde concentratie aan de hand van de eisen, bedoeld in artikel 49b, tweede en derde lid Wmg.
-
Gelet op het bovenstaande en gelet op de criteria genoemd onder punt 2, verleent de NZa goedkeuring aan het tot stand brengen van de concentratie waarop de aanvraag betrekking heeft.
J.M. Landman
Indien u het niet eens bent met dit besluit, dan kunt u binnen zes weken na verzending/bekendmaking van dit besluit een bezwaarschrift indienen bij de Nederlandse Zorgautoriteit. U kunt uw bezwaar indienen: per post of per fax. Het is niet mogelijk uw bezwaar via de e-mail in te dienen.
t.a.v. unit Juridische Zaken
Het bezwaar dient volgens artikel 6:5, eerste lid, van de Algemene wet bestuursrecht schriftelijk en ondertekend te worden ingediend en dient ten minste de volgende gegevens te bevatten:
Wij verzoeken u een kopie van dit besluit bij te voegen.