Aanvraag tot goedkeuring van een concentratie
1.Op 1 februari 2022 heeft de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa) een aanvraag ontvangen in de zin van artikel 49a van de Wet marktordening gezondheidszorg (Wmg) voor het verkrijgen van goedkeuring van een voorgenomen concentratie (hierna: de aanvraag).
Partijen
2.BENCIS Capital Partners B.V. (hierna: BENCIS Capital Partners) is een investeringsmaatschappij en oefent zeggenschap uit over Bencis Buyout Fund V C.V. (hierna: Bencis Buyout Fund V). Bencis Buyout Fund V exploiteert via haar (indirecte) dochteronderneming Medsen Holding B.V. (hierna Medsen) verschillende apotheken in voornamelijk het midden en zuiden van Nederland. BENCIS Capital Partners oefent daarnaast zeggenschap uit over Bencis VI C.V. (hierna: Bencis VI). Clinias Dental Group B.V. (hierna: Clinias Dental Group) is een (indirecte) dochteronderneming van Bencis VI. Clinias Dental Group is via haar (indirecte) dochterondernemingen actief op het gebied van orale microbiologie en waterdiagnostiek, mondzorg en recruitment in de mondzorg in heel Nederland (voornoemde partijen hierna gezamenlijk: het Bencis concern).
3.Bed & Med Dental Holding B.V. (hierna: Bed & Med Dental) is (onder meer) via haar dochteronderneming MakDo B.V. (hierna: MakDo) actief op het gebied van mondzorg in Alphen, Breda, Oostburg, Oost-Souburg, Middelburg, Domburg en Hoek (voornoemde partijen hierna gezamenlijk: het Bed & Med Dental concern).
Het voornemen
4.Het voornemen betreft de overname van alle aandelen in Bed & Med Dental door Clinias Dental Group. Het voornemen is vastgelegd in een door partijen ondertekende koopovereenkomst van 27 januari 2022.
Toepasselijkheid van de zorgspecifieke concentratietoets
5.Betrokken organisaties zijn Clinias Dental Group en Bed & Med Dental.
6.Betrokken organisaties kwalificeren als zorgaanbieder in de zin van artikel 1, eerste lid, aanhef en onderdeel c, onder 1 van de Wmg.
7.Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens over het aantal personen dat werkzaam is binnen de betrokken organisaties blijkt dat de voorgenomen concentratie binnen de werkingssfeer van het in artikelen 49a t/m 49d van de Wmg geregelde zorgspecifieke concentratietoezicht valt.
8.Het voornemen leidt tot het tot stand brengen van een concentratie in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b, Mededingingswet. De hierboven onder punt 4 omschreven transactie leidt er namelijk toe dat Clinias Dental Group uitsluitende zeggenschap verkrijgt over Bed & Med Dental.
Beoordeling
9.Bij de beoordeling van de aanvraag tot goedkeuring van de voorgenomen concentratie hanteert de NZa de wettelijke criteria van artikel 49c, tweede lid, Wmg.
A. Inzicht in de verwachte effecten van de concentratie
10.De bij de aanvraag ter beschikking gestelde effectrapportage biedt voldoende inzicht in de verwachte effecten van de beoogde concentratie, zoals opgesomd in artikel 49b, tweede lid, Wmg.
B.Betrokkenheid belanghebbenden
11.Voor de beoordeling van de betrokkenheid van cliënten en personeel bij de voorbereiding van de concentratie sluit de NZa aan bij de in de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen 2018 (hierna: Wmcz 2018) en de Wet op de ondernemingsraden (WOR) verankerde advies- en instemmingsrechten van cliëntenraden en ondernemingsraden bij voorgenomen concentraties.[1]
12.Het Bencis concern levert onder meer zorg via haar (indirecte) dochteronderneming Medsen. De cliëntenraad en ondernemingsraad van Medsen hebben op grond van de Wmcz 2018 respectievelijk de WOR geen adviesrecht ten aanzien van de voorgenomen concentratie. Om die reden is de betrokkenheid van cliënten en personeel van Medsen door de NZa niet beoordeeld.
Cliënten
13.Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens blijkt dat het Bed & Med Dental concern geen cliëntenraad in de zin van de Wmcz 2018 heeft ingesteld, maar dat het wel de cliënten van MakDo heeft geïnformeerd en de mogelijkheid heeft gegeven hierop te reageren.
Personeel
14.Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens blijkt dat het Bed & Med Dental concern geen ondernemingsraad in de zin van de WOR heeft ingesteld, maar dat het wel het personeel van MakDo heeft geïnformeerd en de mogelijkheid heeft gegeven hierop te reageren.
C.Cruciale zorg
15.Door betrokken organisaties wordt geen cruciale zorg aangeboden in de zin van artikel 49c, tweede lid, onder c, Wmg.
Besluit
16.De NZa heeft vastgesteld dat partijen hebben voldaan aan de vereisten zoals opgenomen in artikel 49c Wmg. De NZa verleent goedkeuring aan het tot stand brengen van de concentratie waarop de aanvraag betrekking heeft.
Datum: 16 maart 2022
Nederlandse Zorgautoriteit,
mw. mr. drs. K. Raaijmakers
directeur Toezicht en Handhaving
Indien u het niet eens bent met dit besluit, dan kunt u binnen zes weken na verzending/bekendmaking van dit besluit een bezwaarschrift indienen bij de Nederlandse Zorgautoriteit. U kunt uw bezwaar indienen: via de website (www.nza.nl/bezwaar), per post of per fax. Het is niet mogelijk uw bezwaar via de e-mail in te dienen.
Adres: Nederlandse Zorgautoriteit
t.a.v. unit Juridische Zaken
Postbus 3017
3502 GA UTRECHT
(In de linkerbovenhoek van de envelop vermeldt u: Bezwaarschrift)
Fax: 030 – 296 82 96
Het bezwaar dient volgens artikel 6:5, eerste lid, van de Algemene wet bestuursrecht schriftelijk en ondertekend te worden ingediend en dient ten minste de volgende gegevens te bevatten:
- naam en adres van de indiener;
- de dagtekening;
- een omschrijving van het besluit waartegen het bezwaar zich richt;
- de gronden (onderbouwing) van het bezwaar.
Wij verzoeken u een kopie van dit besluit bij te voegen.
[1] Zie, onder andere, Kamerstukken II, 2011-2012, 33 253, nr. 3, p. 12; Kamerstukken II, 2012-2013, 33 253, nr. 6, p. 13; Kamerstukken I, 2012-2013, 33 253, C, p. 15-17.