Aanvraag tot goedkeuring van een concentratie
1.Op 22 september 2021 heeft de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa) een aanvraag ontvangen in de zin van artikel 49a van de Wet marktordening gezondheidszorg (Wmg) voor het verkrijgen van goedkeuring van een voorgenomen concentratie (hierna: de aanvraag).
Partijen
2.Holland Capital Management B.V. is een participatiemaatschappij en treedt op als fondsbeheerder van (onder meer) Holland Capital Growth and Buy-Out Fund IV Coöperatief U.A. (hierna: Holland Capital Fund IV). Holland Capital Fund IV houdt 100% van de aandelen in HC-GBO IV Healthcare B.V. (hierna: HC-GBO IV Healthcare). HC-GBO IV Healthcare is via haar (indirecte) dochteronderneming Yes We Can Clinics B.V. (hierna: Yes We Can Clinics) actief op het gebied van behandeling van jongeren met psychische en psychiatrische problemen, verslavingen en gedragsproblemen in heel Nederland. YOEP Holding B.V. (hierna: YOEP Holding) is opgericht ten behoeve van de voorgenomen concentratie. HC-GBO IV Healthcare houdt 100% van de aandelen in YOEP Holding (voornoemde partijen hierna: het Holland Capital concern).
3.ChildPoint B.V. (hierna: ChildPoint) is via haar indirecte dochterondernemingen actief op het gebied van ambulante gespecialiseerde geestelijke gezondheidszorg voor kinderen, jongeren en jongvolwassenen in de regio’s Amsterdam-Amstelland, Holland-Rijnland, Haaglanden, Zuid-Holland-Zuid, Midden-Holland, Zaanstreek-Waterland en Gooi en Vechtstreek.
Het voornemen
4.Het voornemen betreft de overname van alle aandelen in ChildPoint door YOEP Holding. Vervolgens zal een (minderheids)deel van de aandelen in YOEP Holding uitgegeven worden aan een oorspronkelijke aandeelhouder van ChildPoint. Het voornemen is vastgelegd in een door partijen ondertekende koopovereenkomst van 2 september 2021 en een bij de aanvraag overgelegde conceptaandeelhoudersovereenkomst van 1 september 2021.
Toepasselijkheid van de zorgspecifieke concentratietoets
5.Betrokken organisaties zijn HC-GBO IV Healthcare en ChildPoint.
6.Betrokken organisaties kwalificeren als zorgaanbieder in de zin van artikel 1, eerste lid, aanhef en onderdeel c, onder 1 van de Wmg.
7.Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens over het aantal personen dat werkzaam is binnen de betrokken organisaties blijkt dat de voorgenomen concentratie binnen de werkingssfeer van het in artikelen 49a t/m 49d van de Wmg geregelde zorgspecifieke concentratietoezicht valt.
8.Het voornemen leidt tot het tot stand brengen van een concentratie in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b, Mededingingswet. De hierboven onder punt 4 omschreven transactie leidt er namelijk toe dat HC-GBO IV Healthcare uitsluitende zeggenschap verkrijgt over ChildPoint.
Beoordeling
9.Bij de beoordeling van de aanvraag tot goedkeuring van de voorgenomen concentratie hanteert de NZa de wettelijke criteria van artikel 49c, tweede lid, Wmg.
A.Inzicht in de verwachte effecten van de concentratie
10.De bij de aanvraag ter beschikking gestelde effectrapportage biedt voldoende inzicht in de verwachte effecten van de beoogde concentratie, zoals opgesomd in artikel 49b, tweede lid, Wmg.
B.Betrokkenheid belanghebbenden
11.Voor de beoordeling van de betrokkenheid van cliënten en personeel bij de voorbereiding van de concentratie sluit de NZa aan bij de in de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen 2018 (hierna: Wmcz 2018) en de Wet op de ondernemingsraden (hierna: WOR) verankerde advies- en instemmingsrechten van cliëntenraden en ondernemingsraden bij voorgenomen concentraties.[1]
12.ChildPoint doet door minder dan 50 personen zorg verlenen in de zin van de Wmg en valt daarom niet onder de reikwijdte van artikel 49a Wmg. Om die reden is de betrokkenheid van cliënten en personeel van ChildPoint door de NZa niet beoordeeld.
13.Het Holland Capital concern levert zorg via haar (indirecte) dochteronderneming Yes We Can Clinics. De cliëntenraad en ondernemingsraad van Yes We Can Clinics heeft op grond van de Wmcz 2018 respectievelijk de WOR geen adviesrecht ten aanzien van de voorgenomen concentratie. Om die reden is de betrokkenheid van cliënten en personeel van Yes We Can Clinics door de NZa niet beoordeeld.
C.Cruciale zorg
14.Door betrokken organisaties wordt geen cruciale zorg aangeboden in de zin van artikel 49c, tweede lid, onder c, Wmg.
Besluit
15.De NZa heeft vastgesteld dat partijen hebben voldaan aan de vereisten zoals opgenomen in artikel 49c Wmg. De NZa verleent goedkeuring aan het tot stand brengen van de concentratie waarop de aanvraag betrekking heeft.
Datum: 29 oktober 2021
Nederlandse Zorgautoriteit,
mw. mr. drs. K. Raaijmakers
directeur Toezicht en Handhaving
Indien u het niet eens bent met dit besluit, dan kunt u binnen zes weken na verzending/bekendmaking van dit besluit een bezwaarschrift indienen bij de Nederlandse Zorgautoriteit. U kunt uw bezwaar indienen: via de website (www.nza.nl/bezwaar), per post of per fax. Het is niet mogelijk uw bezwaar via de e-mail in te dienen.
Adres: Nederlandse Zorgautoriteit
t.a.v. unit Juridische Zaken
Postbus 3017
3502 GA UTRECHT
(In de linkerbovenhoek van de envelop vermeldt u: Bezwaarschrift)
Fax: 030 – 296 82 96
Het bezwaar dient volgens artikel 6:5, eerste lid, van de Algemene wet bestuursrecht schriftelijk en ondertekend te worden ingediend en dient ten minste de volgende gegevens te bevatten:
- naam en adres van de indiener;
- de dagtekening;
- een omschrijving van het besluit waartegen het bezwaar zich richt;
- de gronden (onderbouwing) van het bezwaar.
Wij verzoeken u een kopie van dit besluit bij te voegen.
[1] Zie, onder andere, Kamerstukken II, 2011-2012, 33 253, nr. 3, p. 12; Kamerstukken II, 2012-2013, 33 253, nr. 6, p. 13; Kamerstukken I, 2012-2013, 33 253, C, p. 15-17.