Aanvraag tot goedkeuring van een concentratie
-
Op 13 september 2018 heeft de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa) een aanvraag ontvangen in de zin van artikel 49a van de Wet marktordening gezondheidszorg (Wmg) voor het verkrijgen van goedkeuring van een voorgenomen concentratie (hierna: de aanvraag).
Partijen
-
Zorg 3.0 B.V. (hierna: Zorg 3.0) en YU-AL B.V. (hierna YU-AL) houden ieder 50% van de aandelen in de Vincere Groep B.V.. Vincere Groep B.V. (hierna: Vincere) is de moedermaatschappij van verschillende GGZ-instellingen welke actief zijn op het gebied van geestelijke gezondheidszorg in Nederland, Portugal en Zuid-Afrika.
-
FIELDS Fund II (hierna: FIELDS Fund) is een investeringsfonds die zich richt op het verder ontwikkelen van bedrijven.
-
HCinnovation B.V. (hierna: HCinnovation) en Oostrumsche Beek B.V. (hierna: Oostrumsche Beek) zijn ten behoeve van de concentratie opgericht. Oostrumsche Beek is een 100% dochteronderneming van HCinnovation (hierna gezamenlijk: de tussenholdings).
Het voornemen
-
Het voornemen betreft de overname van alle aandelen in Vincere door Oostrumsche Beek. Vervolgens zal Fields Fund II een meerderheidsbelang verwerven in moedermaatschappij HCinnovation. Het voornemen is vastgelegd in een bij de aanvraag overgelegde (concept-)koopovereenkomst.
Toepasselijkheid van de zorgspecifieke concentratietoets
-
Betrokken organisaties zijn Fields Fund en Vincere.
-
Vincere kwalificeert als zorgaanbieder in de zin van artikel 1, onderdeel c, onder 1 van de Wmg.
-
Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens over het aantal personen dat werkzaam is binnen de betrokken organisaties blijkt dat de voorgenomen concentratie binnen de werkingssfeer van het in artikelen 49a t/m 49d van de Wmg geregelde zorgspecifieke concentratietoezicht valt.
-
Het voornemen leidt tot het tot stand brengen van een concentratie in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b. De hierboven onder punt 5 omschreven transactie leidt er namelijk toe dat Fields Fund, via de tussenholdings, uitsluitende zeggenschap verkrijgt over Vincere.
Beoordeling
-
Bij de beoordeling van de aanvraag tot goedkeuring van de voorgenomen concentratie hanteert de NZa de wettelijke criteria van artikel 49c lid 2 Wmg.
A. Inzicht in de verwachte effecten van de concentratie
-
De bij de aanvraag ter beschikking gestelde effectrapportage biedt voldoende inzicht in de verwachte effecten van de beoogde concentratie, zoals opgesomd in artikel 49b, tweede lid, Wmg.
B. Betrokkenheid belanghebbenden
-
Voor de beoordeling van de betrokkenheid van cliënten en personeel bij de voorbereiding van de concentratie sluit de NZa aan bij de in de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen (hierna: Wmcz) en de Wet op de ondernemingsraden (hierna: WOR) verankerde advies- en instemmingsrechten van cliëntenraden en ondernemingsraden bij voorgenomen concentraties[1].
-
Fields Fund is geen zorgaanbieder in de zin van de Wmg en valt daarom niet onder de reikwijdte van artikel 49a Wmg. Om die reden is de betrokkenheid van cliënten en personeel van Fields Fund door de NZa niet beoordeeld.
Clienten
-
Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens blijkt dat cliënten en andere betrokkenen door Vincere op een zorgvuldige wijze zijn betrokken bij de voorbereiding van de concentratie. Zij zijn tijdig en op begrijpelijke wijze op de hoogte gebracht van de inhoud van de concentratieplannen en de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar konden worden gemaakt.
-
Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens blijkt dat het oordeel en de aanbevelingen van cliënten en andere betrokkenen door Vincere overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen in de besluitvorming tot concentratie.
Personeel
-
Uit de bij de aanvraag ter beschikking gestelde gegevens blijkt dat Vincere geen ondernemingsraad in de zin van de WOR heeft ingesteld, maar dat zij wel al haar personeel over de voorgenomen concentratie heeft geïnformeerd en de mogelijkheid heeft gegeven hierop te reageren.
C. Cruciale zorg
-
Door betrokken organisaties wordt geen cruciale zorg aangeboden in de zin van artikel 49c, tweede lid, onder c, Wmg.
Besluit
-
De NZa heeft vastgesteld dat partijen hebben voldaan aan de vereisten zoals opgenomen in artikel 49c Wmg. De NZa verleent goedkeuring aan het tot stand brengen van de concentratie waarop de aanvraag betrekking heeft.
Datum: 11 oktober 2018
Hoogachtend,
Nederlandse Zorgautoriteit,
mw. mr. drs. K. Raaijmakers
directeur Toezicht en Handhaving
Indien u het niet eens bent met dit besluit, dan kunt u binnen zes weken na verzending/bekendmaking van dit besluit een bezwaarschrift indienen bij de Nederlandse Zorgautoriteit. U kunt uw bezwaar indienen: per post of per fax. Het is niet mogelijk uw bezwaar via de e-mail in te dienen.
Adres: Nederlandse Zorgautoriteit
t.a.v. unit Juridische Zaken
Postbus 3017
3502 GA UTRECHT
(In de linkerbovenhoek van de envelop vermeldt u: Bezwaarschrift)
Fax: 030 – 296 82 96
Het bezwaar dient volgens artikel 6:5, eerste lid, van de Algemene wet bestuursrecht schriftelijk en ondertekend te worden ingediend en dient ten minste de volgende gegevens te bevatten:
-
naam en adres van de indiener;
-
de dagtekening;
-
een omschrijving van het besluit waartegen het bezwaar zich richt;
-
de gronden (onderbouwing) van het bezwaar.
Wij verzoeken u een kopie van dit besluit bij te voegen.
[1]
Zie, onder andere, Kamerstukken II, 2011-2012, 33 253, nr. 3, p. 12; Kamerstukken II, 2012-2013, 33 253, nr. 6. p. 13; Kamerstukken I, 2012-2013, 33 253, C, p. 15-17.
Versie informatie document
Publicatie op Nederlandse Zorgautoriteit:
Huidige versie: 1
Datum beschikbaarheid huidige versie: 30-11-2018 (vanaf dit moment beschikbaar op Nederlandse Zorgautoriteit)
Datum document:
Ondertekeningsdatum: 11-10-2018
Publicatiedatum: 30-11-2018